证券代码：600069   证券简称：银鸽投资  公告编号：临2018-043

河南银鸽实业投资股份有限公司关于

签订《债权债务转让协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●交易各方对交易涉及的债权债务金额均一致认可，债权合法、有效、清晰。

●本次交易事项尚需四川银鸽履行相关的审批程序，能否征得四川银鸽其他股东的书面认可尚不确定。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易尚需提交股东大会审议。

 

一、关联交易基本情况

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）于2017年10月12日、10月30日召开的公司第八届董事会第二十八次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（简称“银鸽集团”）转让公司控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）73.81%股权，转让价格为1元（详见公告编号：临2017-094）。公司并与银鸽集团签署了《河南银鸽实业投资股份有限公司与漯河银鸽实业集团有限公司关于四川银鸽竹浆纸业有限公司之股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。

根据《股权转让协议》约定，截至2017年8月31日，四川银鸽所欠公司借款余额为75,680.94万元（人民币，下同），四川银鸽应于2018年8月31日前（含）将所欠银鸽投资款项全部归还，银鸽集团承诺，本次交易完成后，将协助四川银鸽清偿对银鸽投资所欠债务，保证四川银鸽于2018年8月31日前（含）偿清对银鸽投资的全部债务。在四川银鸽无法按时偿还前述款项的情况下，由银鸽集团在上述还款日期满后 10个工作日内，向银鸽投资偿还前述款项并承担因四川银鸽未及时还款给银鸽投资所造成的相应损失。（详见公告临2017-096）

截至2018年3月31日，四川银鸽已归还公司39,159.38 万元借款，四川银鸽所欠公司的借款余额为38,242.27万元（含利息）。银鸽集团、四川银鸽拟与公司签署《债权债务转让协议》（简称“《协议》”）。银鸽集团拟承接四川银鸽所欠公司的借款余额为38,242.27万元（含利息）（简称“标的债务”），成为标的债务的新债务人并于2018年8月31日前将标的债务全部归还公司，公司与四川银鸽之间关于标的债务的债权债务关系解除，在此期间，标的债务的新债务人所欠公司债务具体金额，按中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率和实际占用自然日天数向公司计算并支付相关资金占用利息。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订<债权债务转让协议>暨关联交易的议案》，由于银鸽集团为公司与四川银鸽的控股股东，因此本次交易构成关联交易，关联董事顾琦、封云飞回避了上述议案的表决。

上述议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避该议案的表决。经公司股东大会审议通过并经四川银鸽履行相关程序后，由银鸽集团、四川银鸽和公司签订相关协议。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方基本情况

1、漯河银鸽实业集团有限公司

统一社会信用代码：914111007425383282

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：胡志芳

注册资本：2,158,800,000.00元

成立日期：2002年9月25日

住所：漯河市召陵区中山路336号

经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

股东情况：深圳市鳌迎投资管理有限公司持有银鸽集团100%的股权，孟平女士为银鸽集团实际控制人。

银鸽集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。

主要财务指标：

截至2017年9月30日，银鸽集团未经审计的主要财务数据：总资产为88.25亿元，总负债为62.99亿元，净资产25.26亿元，营业收入为21.21亿元，净利润为-4,286万元。

2、 四川银鸽竹浆纸业有限公司

统一社会信用代码：91510500204734487D

类型：其他有限责任公司

法定代表人：王修朋

注册资本：270,665,961.28元

成立日期：1996年12月23日

住所：泸州市纳溪区渠坝乡双桥

经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：银鸽集团持有四川银鸽公司73.81%股权，为四川银鸽的控股股东，河南能源化工集团有限公司持有四川银鸽公司26.11%股权。

主要财务指标：

截至2017年12月31日，四川银鸽未经审计的主要财务数据：总资产为8.03亿元，总负债为8.23亿元，净资产 0.22 亿元，营业收入为3.90亿元，净利润为-1.18 亿元。

（二）与关联人的关系

公司和四川银鸽系同一法人银鸽集团控股，截至公告日，银鸽集团持有公司47.35%的股份，持有四川银鸽73.81%的股份。

（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与银鸽集团和四川银鸽之间发生的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行了相关审批程序。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称

银鸽集团承接四川银鸽对公司的债务人民币 38,242.27万元（含利息），银鸽集团将作为标的债务的新债务人，于2018年8月31日前将标的债务全部归还银鸽投资。

2、权属情况说明

本次关联交易所涉债权合法、有效、清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、截至2018年3月31日，四川银鸽所欠公司的借款余额为人民币 38,242.27万元（含利息）。

（二）关联交易的定价

公司与银鸽集团、四川银鸽以截至2018年3月31日四川银鸽对公司的借款余额作为本次关联交易定价依据。

四、协议主要内容

该交易经公司股东大会审议通过后，公司拟与银鸽集团、四川银鸽签署《债权债务转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署的协议为准）:

（一）协议主体

甲方：漯河银鸽实业集团有限公司

乙方：河南银鸽实业投资股份有限公司

丙方：四川银鸽竹浆纸业有限公司

 

   （二）债务人变更及交易对价

1、甲、乙、丙三方一致同意，截至2018年 3 月 31 日丙方所欠乙方标的债务，即借款余额为 38,242.27万元。

2、甲、乙、丙三方一致同意，甲方成为标的债务的新债务人，即甲方应于2018年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方与丙方之间关于标的债务的债权债务关系即行消灭。

3、根据本协议，甲方对丙方形成一笔与标的债务同等金额（即 38,242.27万元）的债权，丙方对甲方形成一笔与标的债务同等金额（即38,242.27万元）的债务。

（三）保证和承诺

在此期间，甲方承接的所欠乙方债务具体金额，按中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率和实际占用自然日天数向乙方计算并支付相关资金占用利息。

（四）后续债务处理

本协议签署后，甲方应于2018年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，甲方与丙方新形成的债权债务将有甲丙双方另行协商处理。

（四）本协议的成立及生效

本协议自各方签字或盖章后生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次银鸽集团、四川银鸽与公司签署《债权债务转让协议》，有利于保障公司回收债权，该等关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对本公司造成不利影响。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018年4月9日，公司召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订<债权债务转让协议>暨关联交易的议案》。关联董事顾琦、封云飞回避了该议案的表决，其余非关联董事审议通过了该项议案。

该项交易尚须提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可和独立意见

董事会进行审议表决之前，独立董事审阅该议案的相关情况后，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见：

本次银鸽集团、四川银鸽与公司拟签署《债权债务转让协议》，有利于保障公司回收债权，有利于维护公司和股东的合法权益。本次关联交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。

该项交易构成关联交易，关联董事回避了表决。关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意该议案。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第三十五次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4、公司第八届董事会审计委员会审核意见；

5、《债权债务转让协议》（文本）。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                               2018年4月10日