证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-051
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于终止重大资产重组暨继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●重大资产重组停牌期间，公司与中介机构对重大资产重组方案进行了积极沟通，经各方反复论证和友好协商，公司拟调整和优化交易方案。新的交易方案公司将通过收购佳杉资产51%的劣后合伙份额和51%的普通合伙份额实现对明亚保险的控股权收购。本次方案将不构成重大资产重组。
●公司将于2018年5月4日11:30-12:30以网络互动方式召开关于终止重大资产重组投资者说明会，在本次投资者说明会召开后公告投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容，并申请公司股票复牌。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月22日接到控股股东漯河银鸽实业集团有限公司的通知，其正在筹划与公司相关的重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2018年2月23日起继续停牌(公司因筹划非公开发行股票事项，股票已于2018年2月2日开市起停牌)，详见公司于2018年2月23日披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：临2018-022）。
停牌期间，公司于2018年2月28日、3月1日、3月8日、3月16日、3月23日、3月30日分别披露了《关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》、《关于重大资产重组的进展公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》、《关于重大资产重组的进展公告》、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2018-024、临2018-025、临2018-027、临2018-029、临2018-031、临2018-034）。2018年3月30日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司自4月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，详见公司2018年3月31日披露的《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-036）。2018年4月10日、4月18日、4月25日公司分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》、《关于重大资产重组的进展公告》、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2018-038、临2018-046、临2018-047）。
自停牌以来，公司聘请了中介机构对明亚保险经纪股份有限公司（简称“明亚保险经纪”）开展尽职调查及审计与评估工作。后经进一步论证，公司拟对交易方案进行调整和优化，调整后的交易方案将不构成重大资产重组，为维护公司与投资者权益，公司申请股票于2018 年5月2日开市起继续停牌并于2018 年5月4日召开投资者说明会，针对本次重大资产重组转为对外投资的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关情况公告如下：
一、重大资产重组转为对外投资情况说明
2018年2月22日，公司与宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“佳杉资产”）签署了《重大资产重组项目合作意向书》（简称“《合作意向书》”），约定明亚保险经纪整体估值不低于16.5亿元（以评估、审计机构出具的正式报告确定），公司拟以现金收购包括但不限于佳杉资产持有的明亚保险经纪66.67%股权。根据上述明亚保险经纪的最低估值，佳杉资产持有的明亚保险经纪66.67%股权的最低作价约为11亿元，超过公司2017年净资产的50%，该交易方案符合《重大资产重组管理办法》有关重大资产重组情形的规定，构成重大资产重组。
重大资产重组停牌期间，公司与中介机构对重大资产重组方案进行了积极沟通，经各方反复论证和友好协商，公司拟调整和优化交易方案。新的交易方案（简称“本次交易”）公司将通过收购佳杉资产51%的劣后合伙份额和51%的普通合伙份额实现对明亚保险的控股权收购。本次方案将不构成重大资产重组。
本次交易具体情况如下：
（一）交易标的
调整前：
公司拟收购的交易标的为佳杉资产持有的明亚保险经纪66.67%股权；
调整后：
本次公司拟收购的交易标的包括：（1）北京泓钧资产管理有限公司（简称“泓钧资产”）持有的占佳杉资产全部劣后合伙份额51%的合伙权益；（2）西藏厚元资本管理有限公司（简称“西藏厚元”）持有的佳杉资产51%的普通合伙份额；（3）一村资本有限公司（简称“一村资本”）及上海东兴投资控股发展有限公司（简称“东兴投资”）分别持有的佳杉资产部分或全部中间级合伙份额。
（二）交易对方
调整前：
交易对方为明亚保险的控股股东佳杉资产。
调整后：
本次公司的交易对方包括泓钧资产、西藏厚元、一村资本（如有）、东兴投资（如有）。
（三）交易方式
本次调整前后的现金交易方式不变。
本次交易公司拟以不超过5.89亿的现金购买上述交易标的。
本次交易不构成重大资产重组（详见以下“二、本次交易不构成重大资产重组的情况说明”），泓钧资产、西藏厚元、一村资本（如有）、东兴投资（如有）是与公司无关联关系的第三方，本次交易不构成关联交易。
通过本次交易方案的调整和优化，公司需要支付的交易对价金额较小，且同样能达到控股明亚保险经纪的效果，有利于提高公司资金使用效率、公司及投资者利益保护、公司其他事项推进，符合公司利益。目前公司、泓钧资产、西藏厚元已就本次交易达成一致意见，并于近期拟签订《投资框架协议》（详见公司于同日披露的《关于拟对外投资签署<投资框架协议>的公告》，公告编号2018-053）。
二、本次交易不构成重大资产重组的情况说明
根据审计、评估工作进展结果以及交易各方磋商谈判，本次交易各方拟以明亚保险经纪整体估值20亿元为定价基准，依据审计、评估初步数据预计本次交易的交易价格为5.89亿元（假设公司收购佳衫资产的全部中间级合伙份额），根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，对本次交易的重大资产重组指标进行了测算，本次交易不构成重大资产重组。
三、承诺事项
本公司承诺：公司将于2018年5月4日召开投资者说明会，并自投资者说明会结果公告刊登后1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、公司后续工作安排
公司将按照相关要求继续开展本次交易所涉及的各项工作，推进本次交易方案的达成，并严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露相关信息。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动则公司将会依照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时申请停牌并履行相关信息披露义务。
五、风险提示
本次交易的达成仍具有不确定性，敬请投资者注意投资风险，理性投资。公司对外信息披露均以公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为准，敬请投资者关注。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2018年4月27日
