证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-053
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于拟对外投资签署《投资框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟于近期与宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“佳杉资产”）的普通合伙人西藏厚元资本管理有限公司（简称“西藏厚元”）、劣后级有限合伙人北京泓钧资产管理有限公司（简称“泓钧资产”）签署《投资框架协议》（简称“《框架协议》”），约定公司通过现金收购：（1）泓钧资产持有的占佳杉资产全部劣后合伙份额51%的合伙权益；（2）西藏厚元持有的佳杉资产51%的普通合伙份额；（3）一村资本有限公司（简称“一村资本”）及上海东兴投资控股发展有限公司（简称“东兴投资”）分别持有的佳杉资产部分或全部中间级合伙份额。
● 本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，需提交公司董事会、股东大会审议，尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
● 公司拟收购佳杉资产51%的劣后合伙份额和51%的普通合伙份额实现对明亚保险的控股权收购，需取得其他合伙人放弃优先受让权的书面确认，能否取得其他合伙人的书面确认存在重大的不确定性。
● 佳杉资产将其持有的66.6667%的明亚保险的股权目前全部委托给杨臣行使表决权，待签署框架协议后解除杨臣的表决权，后续签署正式协议并经其他合伙人同意后生效。是否能解除表决权事项对公司实现对明亚保险的控股权收购及是否能够获得其他合伙人同意尚存在重大的不确定性，请投资者注意投资风险。
● 公司将指定特定的子公司受让西藏厚元51%的普通合伙份额，并委托取得中国基金业协会给予颁发执照的公司担任佳杉资产的执行事务合伙人以及基金管理人的事宜尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、拟签署《框架协议》的基本情况
公司于2018年2月22日接到控股股东漯河银鸽实业集团有限公司的通知，其正在筹划与公司相关的重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2018年2月23日起继续停牌。停牌期间，公司与中介机构对重大资产重组方案进行了积极沟通，经各方反复论证和友好协商，公司拟调整和优化交易方案。
新的交易方案（简称“本次交易”）为公司通过现金收购：（1）泓钧资产持有的占佳杉资产全部劣后合伙份额51%的合伙权益；（2）西藏厚元持有的佳杉资产51%的普通合伙份额；（3）一村资本及东兴投资分别持有的佳杉资产部分或全部中间级合伙份额。
本次交易有利于提高公司资金使用效率、公司及投资者利益保护、公司其他事项推进，符合公司利益。公司与泓钧资产、西藏厚元拟于近期签订《框架协议》。
本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。
拟签署的《框架协议》仅作为交易各方对本次交易事项的初步意向，最终方案尚需进一步论证和沟通协商，以各方签署的正式协议为准。
本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、北京泓钧资产管理有限公司
社会信用代码：91110105355254587A
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路5号楼31层31内05单元
法定代表人：唐小宏
成立日期：2015年8月24日
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：与公司不存在关联关系
截止2017年底，泓钧资产未经审计的财务数据：资产总额:1,559,023,688.93元；资产净额:193,967,644.53元 ；营业收入0元，净利润:-34,024,222.42元。
2、西藏厚元资本管理有限公司
社会信用代码：915401953213727100
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1619室
法定代表人：刘原
成立日期：2015年3月30日
经营范围：私募基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
管理模式：由项目执行团队筛选调查潜在投资项目，通过立项、尽职调查、合规审查、交易方案谈判等工作流程后，提交普通合伙人投资决策机构进行内部审核，投资决策机构同意投资方案后，由项目执行团队负责安排签署并履行投资交易文件。
主要管理人员：执行董事刘原，合规风控张全军
基金业协会备案登记情况：是，登记编号为：P1011411。
与公司关系：与公司不存在关联关系。
截止2017年底，西藏厚元经审计的财务数据：资产总额：43,715,089.98元，净资产：13,173,908.32元，营业收入：1,208,737.86元，净利润：-194,561.98元。
三、交易标的基本情况
佳杉资产将其持有的66.6667%的明亚保险的股权目前全部委托给杨臣行使表决权，待签署框架协议后解除杨臣的表决权，后续签署正式协议并经其他合伙人同意后生效。是否能解除表决权事项对公司实现对明亚保险的控股权收购及是否能够获得其他合伙人同意尚存在重大的不确定性，请投资者注意投资风险
本次交易的交易标的为（1）泓钧资产持有的占佳杉资产全部劣后合伙份额51%的合伙权益；（2）西藏厚元持有的佳杉资产51%的普通合伙份额；（3）一村资本及东兴投资分别持有的佳杉资产部分或全部中间级合伙份额。佳杉资产主要持有明亚保险经纪股份有限公司（简称“明亚保险经纪”）66.6667%股权。佳杉资产和明亚保险经纪基本情况如下：
1、宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）
（1）佳杉资产基本信息
社会信用代码：91330206MA284GP53W
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1808室
执行事务合伙人：西藏厚元资本管理有限公司
成立日期：2017年2月21日
经营范围：资产管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
备案情况：佳杉资产于2017年4月28日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为ST0017。
基金规模及出资情况：佳杉资产在工商系统上登记的认缴出资总额为80,100万元人民币，普通合伙人西藏厚元认缴100万元人民币，优先级有限合伙人方正证券认缴40,000万元人民币，中间级有限合伙人一村资本、东兴投资分别认缴10,000万元人民币，劣后级有限合伙人泓钧资产认缴16,500万元人民币，劣后级有限合伙人深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”）认缴3,500万元人民币。上述80,100万元人民币认缴出资总额已全部实缴出资。
佳杉资产全体合伙人于2017年12月签署了《宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），约定新增14,530万元人民币认缴出资额，由劣后级有限合伙人泓钧资产和全新好分别认缴11,980万元人民币和2,550万元人民币，且泓钧资产和全新好已经分别实缴出资2,970万元人民币和630万元人民币，合计3,600万元人民币。
公司将指定特定的子公司受让西藏厚元51%的普通合伙份额，并委托取得中国基金业协会给予颁发执照的公司担任佳杉资产的执行事务合伙人以及基金管理人的事宜尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
（2）佳杉资产管理模式
管理及决策机制：由普通合伙人担任执行事务管理人
各合伙人的合作地位：有限合伙人行使有限合伙人的权利并承担相关义务，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
各投资人主要权利：按合同约定分享财产收益、分配剩余财产，监督普通合伙人履行投资管理义务的情况，并按约定获得基金的运作信息资料。
各合伙人主要义务：履行出资义务及规定的费用，及时、全面、准确、真实地向普通合伙人告知风险承受能力等基本情况，不得违反合同的规定干涉合伙企业的投资行为等。
管理费：投资期内，管理人不收取固定管理费
收益分配方式：合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后按照合伙人之间的约定分配利润，优先级和中间级有限合伙人优先分配，劣后级有限合伙人分配剩余收益。
（3）佳杉资产投资模式
投资目的：通过向合伙人约定的被投资企业进行股权投资或债权投资、股权债权结合等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
投资决策：设立投资决策委员会，负责合伙企业的投资决策。
盈利模式：被投资企业分红及股权转让增值获利
退出机制：包含但不限于转让、回购等方式
资金来源：募集资金
（4）与公司关联关系：无关联关系
（5）截至2017年底未经审计的财务数据，佳杉资产单户总资产8.01亿，净资产2.01亿，营业收入0元，净利润-3,553万。
2、明亚保险经纪股份有限公司
统一社会信用代码： 911101057655333947
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
住所： 北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦5层501-502室
法定代表人：杨臣
注册资本：7560万元人民币
成立日期：2004年7月28日
经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务（保险业务许可证有效期至2018年11月02日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续、协助被保险人或受益人进行索赔、再保险经纪业务、为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务、中国保监会批准的其他业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止或限制类项目的经营活动。）
控股股东：佳杉资产持有明亚保险经纪66.6667%的股权。
佳杉资产将其持有的66.6667%的明亚保险的股权目前全部委托给杨臣行使表决权，待签署框架协议后解除杨臣的表决权，后续签署正式协议并经其他合伙人同意后生效。是否能解除表决权事项对公司实现对明亚保险的控股权收购及是否能够获得其他合伙人同意尚存在重大的不确定性，请投资者注意投资风险。
四、拟签署《框架协议》的主要内容
（一）协议签署方
投资方：河南银鸽实业投资股份有限公司
转让方：西藏厚元资本管理有限公司、北京泓钧资产管理有限公司
（投资方和转让方，合称“交易各方”）
（二）本次交易方案
1、标的资产及方案概述
交易各方同意并确认本次直接交易标的为佳杉资产部分合伙份额，最终标的为明亚保险经纪。其中，投资方拟向泓钧资产购买《框架协议》第一条规定其持有的佳杉资产51%劣后合伙份额，即17,610.30万元人民币出资份额；投资方指定主体拟收购西藏厚元持有的佳杉资产51%的普通合伙份额，即51.00万元人民币出资份额。
如后续经泓钧资产协调，佳杉资产中间级有限合伙人同意，投资方还将受让佳杉资产中间级有限合伙人持有的其部分或全部出资份额。该中间级合伙份额的转让将由投资方与中间级有限合伙人另行签订协议，且不构成本次交易的前提条件。
此外，泓钧资产承诺协调佳杉资产优先级有限合伙人同意公司的本次交易。
2、交易价格及定价原则
各交易方一致同意，由投资方聘请具有相关证券业务资格的审计、评估机构，以2017年12月31日为审计及评估基准日（“基准日”），对佳杉资产、明亚保险经纪进行审计及评估。经评估机构预估，明亚保险经纪的评估值约为【206,000】万元人民币，各方拟以明亚保险经纪的估值为【200,000】万元人民币进行本次交易。明亚保险经纪估值的最终金额由各方根据公司聘请的审计、评估机构的正式报告所确定的评估值为作价依据，由交易各方协商确定。
西藏厚元持有的佳杉资产GP份额中的51%（对应认缴出资额51万元人民币，实缴出资额51万元人民币）的转让价格为51万元人民币。
泓钧资产持有的佳杉资产劣后LP份额中的认缴出资额【17,610.30】万元人民币，实缴出资额【12,039.06】万元人民币的转让价格为37,349. 00万元。
一村资本及东兴投资的转让价格依照下述公式进行计算：中间级标的LP份额的转让价格=拟转让的中间级标的LP份额×（1+14%×最近一次核算日（含当日）至公司向一村资本及东兴投资支付转让价款之日（不含当日）期间的实际天数/365）。其中，最近一次核算日为【2017】年【12】月【20】日。转让价款支付方式等内容由投资方与一村资本及东兴投资另行协商确定。
3、业绩承诺
泓钧资产同意并承诺明亚保险经纪2018年度、2019年度及2020年度（“承诺年度”）当期期末累计实际净利润将分别不低于14,800万元（含本数）、17,700万元（含本数）、21,000万元（含本数）。
承诺净利润为明亚保险经纪合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并由投资方与泓钧资产共同确认的会计师事务所进行审计确认。
4、利润补偿
如果明亚保险经纪在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，泓钧资产应当对投资方进行补偿。每年补偿的金额的计算公式：
每年补偿的金额=（截至当期期末累计预测净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年的预测净利润数总额×明亚保险估值×66.6667% ×51%-已补偿金额。
5、回购安排
如果明亚保险经纪在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，除了利润补偿之外，投资方有权要求泓钧资产、西藏厚元回购其已向投资方及投资方指定主体转让的佳杉出资份额，回购价格分别为投资方及投资方指定主体在《框架协议》项下拟向泓钧资产、西藏厚元支付的转让价款加上该等转让价款自支付之日起至回购之日止依照每年8%的利率（单利）计算的利息。
6、后续安排
投资方及其指定的主体将依照佳杉资产相关合伙协议的规定，并在其所受让的合伙份额的范围内，承接西藏厚元、泓钧资产、中间级有限合伙人（如有）所转让的合伙份额所对应的相应的合伙人的权利以及义务。
投资方指定主体将替代西藏厚元担任佳杉资产的执行事务合伙人以及基金管理人，西藏厚元不再参与佳杉资产合伙事务的执行，其在佳杉资产中仅享有出资份额对应的财产性权利以及在合伙人会议上对合伙人会议职权范围内的事项进行表决的权利。
7、违约责任
自《框架协议》签署后，若发生违约情况的，违约方应依法承担相应违约责任。
8、生效条件
《框架协议》自交易各方妥为签署之日起成立并生效。《框架协议》的交易事项待获得公司董事会、股东大会（如需）审议通过后方可执行。
五、《框架协议》的签署对公司的影响
1、《框架协议》的拟签署是公司进入现代金融服务业的稳步实践，有利于公司获得持久的竞争力和长远的良好发展前景。
2、依据拟签署的《框架协议》和佳杉资产原合伙协议中关于各合伙人权利义务的安排，本次交易完成后明亚保险经纪的股权结构图如下：
公司将指定特定的子公司受让西藏厚元51%的普通合伙份额，并委托取得中国基金业协会给予颁发执照的公司担任佳杉资产的执行事务合伙人以及基金管理人的事宜尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
佳杉资产目前的优先级和中间级合伙人持有的合伙份额属于金融负债，公司如持有佳杉资产劣后级和普通合伙人51%的份额，从风险和报酬上来说将构成对佳杉资产的控制，应当对佳杉资产进行合并；由于目前佳杉资产持有明亚保险经纪66.67%股权，且根据拟签署的《框架协议》佳杉资产未来将解除前期对杨臣的委托表决授权，实质上将构成对明亚保险经纪的控制，进而应将明亚保险经纪纳入合并范围。
3、根据目前审计、评估机构对佳杉资产、明亚保险经纪出具的初步审计数据及泓钧资产的利润承诺，初步预计2018年本次交易将给公司带来超过10亿元营业收入，约0.7亿元净利润。
六、风险提示
1、 河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟于近期与宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（简称“佳杉资产”）的普通合伙人西藏厚元资本管理有限公司（简称“西藏厚元”）、劣后级有限合伙人北京泓钧资产管理有限公司（简称“泓钧资产”）签署《投资框架协议》（简称“《框架协议》”），约定公司通过现金收购：（1）泓钧资产持有的占佳杉资产全部劣后合伙份额51%的合伙权益；（2）西藏厚元持有的佳杉资产51%的普通合伙份额；（3）一村资本有限公司（简称“一村资本”）及上海东兴投资控股发展有限公司（简称“东兴投资”）分别持有的佳杉资产部分或全部中间级合伙份额。
2、本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，需提交公司董事会、股东大会审议，尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。
3、公司拟收购佳杉资产51%的劣后合伙份额和51%的普通合伙份额实现对明亚保险的控股权收购，需取得其他合伙人放弃优先受让权的书面确认，能否取得其他合伙人的书面确认存在重大的不确定性。
4、 佳杉资产将其持有的66.6667%的明亚保险的股权目前全部委托给杨臣行使表决权，待签署框架协议后解除杨臣的表决权，后续签署正式协议并经其他合伙人同意后生效。是否能解除表决权事项对公司实现对明亚保险的控股权收购及是否能够获得其他合伙人同意尚存在重大的不确定性，请投资者注意投资风险。
5、公司将指定特定的子公司受让西藏厚元51%的普通合伙份额，并委托取得中国基金业协会给予颁发执照的公司担任佳杉资产的执行事务合伙人以及基金管理人的事宜尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2018年4月27日
