证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-060
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于间接收购JW基金份额的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 优品公司参与Everest拟直接或间接转让Pacific持有的JW基金1.25亿美元有限合伙份额权益（占安世半导体整体原始份额的6%）的竞标，并以1.65亿美元的竞标价格中标。优品公司已于2018年5月8日组建尚衡有限公司并由尚衡有限公司受让标的份额，且完成支付2,500.00万美元定金。
● 营口乾银总认缴出资份额人民币300,000.00万元，公司认缴出资人民币14,000.00万元，占总认缴出资份额的4.67%。公司已经实缴出资人民币5,600.00万元，占营口乾银实缴出资的100%，营口乾银合伙协议约定以合伙人实缴出资比例分配合伙企业利润，公司目前享有营口乾银100%利润分配权益。后续营口乾银的其他合伙人是否实缴出资以及实缴出资金额尚存在不确定性。
● 按照当前各层嵌套的公司及基金持股比例及出资情况，本次交易完成后公司将持有安世半导体最多2%原始份额的权益。后续其他合伙人如有实缴出资的情况，将稀释前述公司持股比例及相关权益。
● 公司与Pacific于2018年1月3日签署了《合作意向协议》，并于2018年4月12日签署了《合作意向协议之补充协议》；因上述1亿美元有限合伙份额截至2018年4月25日尚未交割，上述《合作意向协议》及《合作意向协议之补充协议》将不再履行。
● 公司间接认购JW基金份额，但在该基金中份额占比较小，无法控制该基金日常投资决策产生。整体来看，该项投资对公司未来发展具有积极影响，但对公司的生产经营影响较小。
一、收购安世半导体部分份额背景
河南银鸽实业投资股份有限公司（简称“公司”）于2017年9月13日召开第八届董事会第二十六次会议、于2017年9月29日召开2017年第四次临时股东大会审议通过《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，同意公司受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“营口乾银”）人民币14,000.00万元出资额及对应的财产份额。公司认缴人民币14,000.00万元出资额占营口乾银认缴出资总额的4.67%，该交易已经办理完成工商变更登记手续且公司已于2017年底前实缴出资人民币5,600.00万元。（详见公司临2017-079号、临2017-081号、临2017-088号、临2017-099号公告）。
营口乾银为公司受让JW Capital Investment Fund LP（简称“JW基金”、“目标基金”）有限合伙份额专门设立的基金，旗下设立营口裕泰实业有限公司（简称“营口裕泰”）。营口裕泰设立香港全资子公司Ascent Brand Limited（简称“优品公司”）。优品公司与目标基金的有限合伙人Pacific Alliance Investment Fund(简称“Pacific”)于2017年9月29日签订了关于目标基金的《份额转让协议》等相关协议，约定优品公司以2,800.00万美元受让Pacific所持有的目标基金份额中的2,380.00万美元合伙份额，营口裕泰已于2017年11月22日向Pacific指定银行账户支付人民币5,350.00万元（等值840.00万美元）诚意金（详见公司临2017-089号公告）。
公司与Pacific于2018年1月3日签署了《合作意向协议》，并于2018年4月12日签署了《合作意向协议之补充协议》，约定公司以8,964.70万美元收购Pacific持有的JW基金7,620.00万美元有限合伙份额（与上述优品公司签署的2,380.00万美元合计后公司将收购目标基金10,000.00万美元合伙份额），上述营口裕泰支付的人民币5,350.00万元（等值840.00万美元）诚意金转换为《合作意向协议》诚意金。具体内容见公司于2018年1月4日及2018年4月12日披露的《关于签署合作意向协议的公告》、《关于签署<合作意向协议之补充协议>的公告》（公告编号：临2018-001、临2018-045）。因上述1亿美元有限合伙份额截至2018年4月25日尚未交割，上述《合作意向协议》及《合作意向协议之补充协议》将不再履行。
二、收购安世半导体部分份额进展
Pacific的普通合伙人Everest Partners Limited（简称“Everest”）于2018年4月25日向所有意向投资者发出招标书，Everest拟直接或间接转让Pacific持有的JW基金1.25亿美元有限合伙份额权益（简称“标的份额”，占安世半导体整体原始份额的6%）。
优品公司参与上述竞标，竞标价格为1.65亿美元。2018年5月4日优品公司收到Everest回复的《中标通知书》，优品公司确定成为Pacific持有的JW基金1.25亿美元有限合伙份额（占安世半导体整体原始份额的6%）的受让方，受让方需于2018年5月8日支付2,500.00万美元作为定金。
为受让标的份额，2018年5月8日优品公司与原银国际有限公司（简称“原银国际”）、盛兆实业有限公司（简称“盛兆实业”）、尚衡有限公司签署了《联合投资协议》，优品公司、原银国际、盛兆实业联合其他配资方共同投资尚衡有限公司并由尚衡有限公司代替优品公司以1.65亿美元的价格受让标的份额。
2018年5月8日，尚衡有限公司已按照《中标通知书》的要求向Everest指定银行账户支付1,660万美元的定金，营口裕泰于2017年11月22日向Pacific指定银行账户支付的人民币5,350.00万元（等值840.00万美元）诚意金转换为本次定金，即尚衡有限公司已完成2,500万美元定金支付，定金将作为转让价格的一部分。
三、标的份额基本情况
1、转让标的：Pacific持有的JW基金1.25亿美元有限合伙份额权益；
2、转让价格：1.65亿美元；
3、转让方式：间接转让（尚衡有限公司受让Pacific的全部有限合伙份额）；
4、受让主体：尚衡有限公司（公司的权益详见本公告第四部分：对公司的影响）；
5、其他事项：受让主体承接Pacific在JW基金的全部权益。
四、对公司的影响
本次优品公司中标后，与原银国际、盛兆实业签署《联合投资协议》并约定由尚衡有限公司受让标的份额是公司对安世半导体部分份额的投资的具体执行。若本次交易完成，公司在安世半导体中的持股结构图如下：
公司对营口乾银认缴出资人民币14,000.00万元，占营口乾银总认缴份额人民币300,000.00万元的4.67%。公司已经实缴出资人民币5,600.00万元，占营口乾银实缴出资的100%，营口乾银合伙协议约定以合伙人实缴出资比例分配合伙企业利润，公司目前享有营口乾银100%利润分配权益。营口乾银后续其他合伙人是否实缴出资以及实缴出资金额尚存在不确定性，后续相关事宜公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
营口乾银持有营口裕泰99%股权，并实缴出资人民币5,600.00万元；邓玉梅持有营口裕泰1%股权。
营口裕泰持有优品公司100%股权。
优品公司、原银国际、盛兆实业及其他配资方共同组建的尚衡有限公司，将总共募集资金14亿港元，优先股1出资金额8亿港元，优先股2出资金额1.5亿港元，普通股1原银国际、普通股1盛兆实业各出资1.5亿港元，普通股2优品公司出资金额1.5亿港元。尚衡有限公司的优先股按固定收益分配收益，属于债权资金；普通股1原银国际、普通股1盛兆实业、普通股2优品公司各占尚衡有限公司的33.33%股权。普通股1原银国际、普通股1盛兆实业按照其出资比例分配收益，普通股2优品公司按超额累进的方式享有超额比例分配收益。优品公司、原银国际、盛兆实业已经完成向尚衡有限公司分别实缴出资840万美元、830万美元、830万美元。
本次交易完成后，尚衡有限公司将持有Pacific的100%权益。
Pacific持有JW基金1.25亿美元有限合伙份额，即持有JW基金27.78%有限合伙份额（占安世半导体整体原始份额的6%）。
JW基金持有裕成控股有限公司21.61%股权比例，裕成控股有限公司持有Nexperia Holding B.V.（安世半导体）100%股权。
按照当前各层嵌套的公司及基金持股比例及出资情况，本次交易完成后公司将持有安世半导体最多2%原始份额的权益。后续其他合伙人如有实缴出资的情况，将稀释前述公司持股比例及相关权益。
综上所述，本次优品公司中标以及签署《联合投资协议》并约定由尚衡有限公司受让标的份额对公司未来发展具有积极影响。
五、风险提示
尚衡有限公司已按照《中标通知书》的要求向Everest指定银行账户支付2,500万美元的定金，后续将签署《合伙份额买卖协议》等正式协议，缴纳剩余交易价款，截至本公告披露日，尚衡有限公司尚未与交易对方签订正式协议，未来支付全部交易剩余价款、交割时间等尚存在不确定性。
营口乾银总认缴出资份额人民币300,000.00万元，公司认缴出资人民币14,000.00万元，占总认缴出资份额的4.67%。公司已经实缴出资人民币5,600.00万元，占营口乾银实缴出资的100%，营口乾银合伙协议约定以合伙人实缴出资比例分配合伙企业利润，公司目前享有营口乾银100%利润分配权益。营口乾银后续其他合伙人是否实缴出资以及实缴出资金额尚存在不确定性。
按照当前各层嵌套的公司及基金持股比例及出资情况，本次交易完成后公司将持有安世半导体最多2%原始份额的权益。后续其他合伙人如有实缴出资的情况，将稀释前述公司持股比例及相关权益。
公司间接认购JW基金份额，但在该基金中份额占比较小，无法控制该基金日常投资决策产生。整体来看，该项投资对公司未来发展具有积极影响，但对公司的生产经营影响较小。
后续相关事宜公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
