证券代码：600069   证券简称：银鸽投资  公告编号：临2018-064

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2017年年度报告的

事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月16日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0535号）（以下简称“问询函”）。现将《问询函》内容公告如下：

“河南银鸽实业投资股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于公司主营业务经营情况

1.主业盈利能力薄弱。公司2015年至2017年扣除非经常性损益后的归属于公司股东净利润分别为-2.94亿元、-3.92亿元、823.90万元，主营业务经营业绩薄弱。请你公司：（1）结合公司自身经营情况和造纸行业整体情况，补充披露影响公司经营业绩的主要因素、未来的发展趋势、以及拟采取的应对措施；（2）分析说明公司盈利能力和持续经营能力是否存在重大不确定性，并提示风险。

2.主要产品毛利率低于同行业水平。年报披露，2017年公司机制纸毛利率为 9.10%，按产品分类，文化纸（含特种纸）、包装纸、生活纸的毛利率分别为3.52%、14.40%、6.11%，远低于同行业毛利率平均值23%。请你公司：（1）结合分产品价格走势、成本变动情况，说明主要产品毛利率远低于同行业的原因及合理性；（2）按产品分类，结合至少三家同行业公司产品毛利率进行对比，分析说明差异形成的原因；（3）补充披露分产品成本分析表；（4）在分行业成本分析表中，机制纸成本中职工薪酬同比增加10.13%，而在管理费用项下，职工薪酬同比减少9.37%，请分析说明职工薪酬在主要产品成本中增长，而在管理费用中下降的原因。请公司年审会计师对上述问题发表意见。

3.主要子公司经营亏损。年报披露，公司主要控股子公司共6家，除河南银鸽工贸有限公司报告期净利润为2858.60万元外，其他子公司均为微利或大幅亏损状态，其中，漯河银鸽特种纸有限公司2016年、2017年净利润分别为-6398.02万元、-4807.80万元，漯河银鸽生活纸产有限公司2016年、2017年净利润分别为-1.20亿元、-6850.72万元。请你公司：（1）结合各造纸子公司主营业务，主要产品收入、成本、产销量、市场占有率等情况，补充披露造纸子公司连续多年大幅亏损的原因；（2）分析说明上述子公司是否具备持续盈利能力；（3）结合生活纸产品价格、成本价格、市场需求的变动情况，分析说明在生活纸子公司仍存在大幅亏损的情况下，公司筹划非公开发行募集资金投入生活纸项目是否审慎，是否进行了合理的市场评估。请保荐机构发表意见。

二、关于公司财务数据

4.分季度财务数据差异较大。年报披露，2017年四个季度公司实现营业收入分别为6.31亿元、7.01亿元、7.89亿元、8.17亿元，归属于公司股东的净利润分别为-2885.48万元、725.17万元、3785.26万元、3933.96万元，扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润分别为-2454.07万元、200.17万元、3303.23万元、 -225.44万元，经营性现金流净额分别为0.08亿元、1.13 亿元、0.71亿元、0.51亿元，公司各季度盈利及经营性现金流各季度环比差异较大，且与营业收入情况呈现不同趋势。请你公司：（1）结合行业周期特点、主营产品产销量、价格、主要成本变动趋势，分析说明季度营业收入相对平稳的情况下，各季度盈利状况波动较大的原因及合理性；（2）结合主要产品的经营与业绩情况、各季度非经常性损益情况，说明四个季度扣非后净利润与营业收入不匹配，四个季度盈利情况差异较大，以及第三季度扣非后净利润明显高于其他季度的原因及合理性；（3）结合付款及回款方式、收入确认政策，说明营业收入、净利润与经营性现金流环比变动趋势不一致的原因及合理性。请公司年审会计师对上述问题发表意见。

5.报告期三费大幅下滑。年报披露，2017年公司营业收入同比增长25.37%，销售费用、管理费用、财务费用却同比减少11.87%、23.40%、48.94%。原因分别为销售经费减少、维修费减少、税金列报口径不同及汇兑收益大幅增加。请你公司：（1）以表格形式列示最近三年销售费用的具体构成、金额、同比变化，并说明各项销售费用的确认依据、直接影响因素，是否与营业收入正向相关；（2）结合前述对比数据及影响因素，说明报告期销售费用同比减少的原因，及公司主要产品销量同比仅减少0.02%的情况下，运杂装卸费、销售经费、广告宣传费均同比下降的原因及合理性；（3）补充披露税金列报口径的变化情况，及对当年管理费用影响的具体金额；（4） 补充披露在公司主要产品生产量同比增长近 6%的情况下，而维修费及排污费却同比下降的原因及合理性；（5）结合业务开展所用货币的汇率变动情况，列示汇兑损益的变动情况，分析说明汇兑损益大幅下降的原因及合理性；（6）结合研发支出的具体构成，补充披露研发费用同比减少54.85%的原因及合理性，说明研发费用大幅下降与公司提出的科研创新优势及2017年研发成果的推出是否相符。请公司年审会计师对上述问题发表意见。

6.报告期经营性现金流大幅下滑。2017年，公司营业收入29.37亿元，同比增长25.37%，归属于公司股东的净利润0.56亿元，同比扭亏，但经营活动产生的现金流净额为2.45亿元，同比下降28.67%。公司解释经营性现金流净额变动的原因是支付各项税费较上年同期增多。请你公司：（1）结合公司近两年支付各项税费的金额，说明城市维护建设税、教育费附加等各项税费同比存在较大差异的原因；（2）结合公司税费支付、销售模式、回款政策等，分析说明经营性现金流量净额与营业收入、净利润变动趋势不一致的原因及合理性。请公司年审会计师对上述问题发表意见。

7.预付账款大幅增加。期末公司预付账款余额为1.53 亿元，同比增长109.59%，其中对普天国际贸易有限公司的预付账款期末余额为0.94亿元，占预付账款期末余额总数的57.34%。请你公司补充披露：（1）结合预付账款前5名交易背景，以及以前年度对供应商采购的结算时间、支付手段等交易条款等，说明期末预付账款余额大幅增长是否与公司业务开展、采购、行业地位相匹配；（2）对普天国际贸易有限公司预付账款的形成原因、支付时间、支付方式、交 易内容，说明对其预付账款大幅增长的原因；（3）根据前期临时公告，公司与普天国际签订意向性合作协议，将在纸浆等产品原材料采购方面达成合作，提供更具需求匹配度及成本价格优势的市场信息及渠道服务。而年报披露，公司报告期机制纸直接材料成本同比增长41.03%。请你公司结合原材料采购成本、与普天国际合作交易及对应金额等情况，说明与普天国际贸易交易的目的和必要性，是否达成了成本更优的效果。

8.应收票据大幅增加。本期期末应收票据金额为2.05亿元，同比增长631.76%,其中商业承兑汇票1.04亿元。期末终止确认的已背书或贴现且尚未到期的应收票据 9.39 亿元。请你公司：（1）补充披露商业承兑票据余额最高的前10名出票人、商业背景、目前票据的状态和控制情况；（2）结合销售模式、信用政策和收款方式，补充披露应收账款同比下降的情况下，应收票据大幅增长的原因；（3）补充披露期末终止确认应收票据的原因及交易背景。请公司年审会计师对上述问题发表意见。

9.短期借款大幅增加。2017年末公司短期借款余额为6.77亿元，同比增长 298.24%。请你公司补充披露：（1）短期借款大幅上升的原因；（2）结合公司流动资金、经营性现金流情况及短期借款到期时间，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险；（3）财务费用增幅与短期借款余额不相匹配的原因及合理性。请公司年审会计师对上述问题发表意见。

10.关于坏账损失。本期应收账款计提坏账准备0元，收回或转回坏账准备 162.22万元；其他应收款计提坏账准备200.03万元，收回或转回坏账准备0元，本期坏账损失发生额-926.49万元。请你公司补充披露：（1）本期对应收账款转回坏账准备的原因及合理性；（2）列示本期坏账损失发生额的具体构成及其勾稽关系。请公司年审会计师对上述问题发表意见。

11.关于应收账款坏账准备计提。期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款前五名中，上一年对湖南恒瀚高新技术有限公司与上海竞力印务有限公司进行坏账准备计提比例均为50%，本年对上述两家公司进行坏账准备计提比例分别为 50%、52.06%。对湖南恒瀚高新技术有限公司应收账款仍处于诉讼中，对上海竞力印务有限公司应收账款处于诉讼执行中。请你公司结合诉讼进展情况，说明上述坏账准备计提是否充分，并请公司年审会计师发表意见。

12.关于存货跌价准备计提。2017年期末公司库存商品账面余额为1.55亿元，同比增长49.04%，跌价准备期末余额为531.08万元， 同比减少47.99%。其中本期计提增加161.97万元，转回600.99 万元。原材料账面余额从期初的1.21亿元下降至 0.74 亿元，跌价准备余额从期初的183.14万元下降至97.05万元。请你公司补充披露：（1）本期转回存货跌价准备的原因，说明其转回依据是否充分；（2）公司库存商品大幅增长，而跌价准备大幅减少的原因及合理性；（3）原材料账面余额及其跌价准备余额从期初到期末变化幅度不一致的原因及合理性。请公司年审会计师对上述问题发表意见。

13.关于其他资产减值损失。因子公司河南银鸽工贸有限公司与控股股东银鸽集团签订资产转让协议，由银鸽集团承接舞阳县人民政府对河南银鸽工贸的收储补偿，截至2017年12月31日，河南银鸽工贸已收到收储补偿款全部余额，因此针对该项收储补偿款计提的减值准备3316.60万元已全部转回，公司对该转回款计入资产减 值损失“其他”项下。请你公司补充披露：（1）前期对于尚未收到的收储补偿款及对该项补偿款计提的会计处理方式；（2）本期计提转回的会计处理方式，相关会计处理是否符合会计准则规定。请公司年审会计师对上述问题发表意见。

14.关于非经常性损益。2017年公司计入当期损益的政府补助为560.27万元，非流动资产处置收益为244.90万元，其他营业外收入和支出为470.23万元，其他符合非经常性损益定义的损益项目为187.47万元。请你公司补充披露：（1）上述非经常性损益项目的具体所指、发生时间、确认依据及相关政府补助的实际收到情况；（2）今年收到资源综合利用产品增值税退税款4034.77万元，未列入非经常性损益的原因及合理性。请公司年审会计师发表意见。

15.关于关联方资金占用。因向控股股东银鸽集团转让亏损子公司四川银鸽，而形成关联方资金占用，期末余额为5.76亿元，四川银鸽承诺在2018年8月31日前清偿上述债务，银鸽集团承诺若四川银鸽未及时偿债，将直接代替四川银鸽向公司清偿。请你公司：（1）结合关联方四川银鸽及控股股东银鸽集团资金流动情况、流动资产状况，分析说明上述资金占用是否存在到期无法偿还的风险，如是，请进行充分的风险提示；（2）结合前述到期偿还风险情况，说明对该项大额应收款未计提坏账准备的原因及合理性。请会计师发表意见。

16.关于少数股东损益。2017年合并利润表下，公司少数股东损益为-4327.80万元；而在财务报表附注中，重要的非全资子公司为河南无道理生物技术股份有限公司和漯河银鸽特种纸有限公司，上述公司少数股东持股比例分别为 16.15%、25%，本期归属于少数股东的损益合计为-1201.30 万元。请你公司补充披露造成上述差异的原因，并核实准确的少数股东损益数额，分析说明该事项是否将对公司当年归属于公司股东的净利润造成重大影响。请公司年审会计师发表意见。

三、其他信息披露问题

17.关于控股股东高比例质押公司股份。公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称银鸽集团）质押其持有的公司股份占公司总股本的比例为46.51%，占其持股总数的比例为98.23%。请你公司补充披露：（1）控股股东场内及场外质押公司股份数额及对应占其持股总数的比例；（2）逐笔列示在未来一年内股份质押即将期满的情况及其对应股份数量；（3）银鸽集团目前的资金状况、基本财务指标；（4）结合银鸽集团目前经营范围、主营业务、主要资产运营情况等，说明高比例质押公司股份融资用途；（5）银鸽集团是否存在流动性风险；（6）是否存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项，并进行充分的风险提示。

18.关于报告期利润分配方案的合理性。2017年，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股，公司近三年扣非后净利润分别为-2.94亿元、-3.92亿元、823.90 万元。请你公司补充披露资本公积转增股本是否与公司近年来业绩情况相匹配，董事会同意转增股本预案是否履行了勤勉尽责义务，是否对预案的合理性、必要性进行了审慎、全面的考虑。请全体董事发表意见。

19.关于员工持股计划进展。公司董事会于2017年12月28日审议通过了第一期员工持股计划草案，股东大会于2018年1月16日审议通过了该草案。员工持股计划通过股东大会决议已近4个月，按照草案，应自公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成购买。请你公司补充披露该员工持股计划的最新进展，相关员工是否已出资到位，是否存在信息披露不及时的情况。

20.关于公司收购明亚保险经纪股权。公司于2018年2月开始筹划重大资产重组事项，拟现金收购明亚保险经纪股份有限公司（以下简称明亚保险经纪）66.67%的股权。4月28日，公司披露了终止重大资产重组公告，并将以收购明亚经纪保险第一大股东宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（以下简称佳杉资产）的部分合伙份额来达到控制明亚保险经纪的目的。请你公司补充披露：（1）亚保险经纪的业务模式、盈利模式；（2）近三年明亚经纪的主要会计数据，包括但不限于营业收入、营业支出、归属于公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流净额；（3）以表格形式列示近三年明亚保险经纪的经纪费创收前五位所对应的保险产品经营情况。

21.关于停产损失。公司在年报中披露，因受2016年12月全面停产事项的影响，公司2016年管理费用高于2017年，请你公司补充披露对上述停产事项是否履行了信息披露义务。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018 年5月17日披露本问询函，并于5月23日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。”

公司收到《问询函》后高度重视，将尽快组织相关人员就《问询函》所述相关内容进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                                                                       2018年5月17日