证券代码：600069   证券简称：银鸽投资  公告编号：临2018-115

河南银鸽实业投资股份有限公司关于回复

上海证券交易所《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司有关控股股东变更还款承诺履行期限事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●银鸽集团因短时期大额现金支付有一定的困难，需要依赖转让股权款来支付所欠公司的欠款，因转让四川银鸽具有一定的不确定性，回款也具有不确定性，所以银鸽集团通过此方式偿还欠款具有不确定性。

●因公司是否承接银鸽集团对杰华生物的投资部分尚未通过公司股东大会审议通过，所以银鸽集团先期投入的5,000万元是否能作为后期为公司代垫的价款，而视作部分偿还的欠款存在不确定性。

●银鸽集团目前能否收回舞阳县政府土地补偿款尚存在不确定性。

2018年8月14日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”、“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司有关控股股东变更还款承诺履行期限事项的问询函》（上证公函【2018】0872 号）（以下简称“问询函”）。现将回复《问询函》内容公告如下：

一、请银鸽集团核实并补充披露，变更调整承诺事项是否符合《监管指引4 号》的相关规定，如是，请进一步补充披露无法按期履行承诺的具体原因和合理性，以及延期一年偿还对公司欠款的原因和考虑。

银鸽集团回复：

（一）漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）此次变更调整承诺事项符合《监管指引4号》的相关规定。银鸽集团已向银鸽投资提出新的承诺。此次变更方案已经银鸽投资董事会审议通过，后续将提交股东大会审议，届时承诺相关方及关联方将回避表决。

（二）银鸽集团无法按期履行承诺的具体原因和合理性

1、银鸽集团无法按期履行承诺的具体原因如下：

（1）银鸽集团受让四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）股权以来，一直在积极的履行承诺，已经协助四川银鸽累计归还银鸽投资欠款39,159.38万元。

（2）银鸽集团与重庆理文卫生用纸制造有限公司于2018年4月11日签署了《漯河银鸽实业集团有限公司与重庆理文卫生用纸制造有限公司关于四川银鸽竹浆纸业有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），转让价款4.5亿。原预计《框架协议》将在2018年8月31日前完成交割，根据《框架协议》约定，重庆理文卫生用纸制造有限公司于2018年4月16日支付了第一笔交易价款人民币4,500万元。但后续因《框架协议》未能如期执行，银鸽集团未能及时收回四川银鸽股权转让价款，银鸽集团资金安排受到一定的影响。四川银鸽股权转让法律纠纷目前已经启动司法程序，银鸽集团正在积极沟通解决。

（3）随着国家宏观政策收紧，实体行业资金压力凸显，银鸽集团资金安排受到一定的影响；短时期大额现金支付出现一定的困难；

综上，国家宏观政策、经济形势、以及四川银鸽股权转让未按预期进行，影响了银鸽集团的资金计划，因而银鸽集团综合考虑各方面因素后向银鸽投资提请变更承诺。

（三）延期一年偿还对公司欠款的原因和考虑

银鸽集团延期一年偿还对银鸽投资欠款的原因和考虑主要是在当前宏观经济政策的调控下，为了维持银鸽集团和银鸽投资的经营稳定性；同时银鸽集团正在与其他意向购买方洽谈四川银鸽股权转让事宜，预计需要一定时间周期能完成四川银鸽股权转让并实现资金回流。

二、请你公司补充披露，目前是否已采取相关措施督促控股股东按期偿还资金，董事会审议通过控股股东变更承诺延期还款事项，是否损害了公司及中小投资者合法权益。请全体董事发表意见。

公司回复：

（一）为维护公司及全体股东的权益，公司从银鸽集团作出还款承诺之日起，持续通过电话、面谈、书面等方式督促银鸽集团履行承诺，其在本次拟变更承诺期限前已及时履行了部分承诺。

在收到银鸽集团申请拟变更还款承诺的期限后，公司与银鸽集团商议相关措施督促银鸽集团按期偿还资金，待公司股东大会通过之后，拟与银鸽集团签订《债权债务转让协议之补充协议》，协议中约定：银鸽集团承诺于2019年8月31日前向公司偿还所欠公司的标的债务。在此期间，银鸽集团承接的所欠公司债务的具体金额，按中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率和实际占用自然日天数向公司计算并支付相关资金占用利息，占用费用按年度结算。

银鸽集团承诺如其未能在2019年8月31日偿还全部债务，银鸽集团将按未归还金额的0.05%日支付滞纳金；

另一方面，公司已成立专门督促小组，将会时时跟踪银鸽集团四川银鸽股权转让事宜，且确保银鸽集团的该资金回流用于偿还公司欠款。

（二）全体董事认为：

本次银鸽集团变更调整承诺事项，是银鸽集团在自身实际情况下，为确保相关承诺能切实履行、保障投资者的利益而作出的审慎提请。本次银鸽集团、四川银鸽与公司拟签署《债权债务转让协议之补充协议》，能保障公司回收债权，并维护公司和股东的合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。

三、请银鸽集团核实并补充披露，是否已就或拟就上述变更还款承诺履行期限事项与其他非关联股东进行事前沟通，是否拟通过提前与非关联股东沟通影响股东大会表决结果。如存在相关情形或意图，请说明是否存在侵害上市公司利益的情形，以及非关联股东对该事项发表的反馈意见或表决意向。

银鸽集团回复：

此次银鸽集团向公司提请变更承诺履行期限的事宜，未与其他非关联股东进行事前沟通，也不存在与其他非关联股东进行事前沟通的意图，亦不存在拟提前与非关联股东沟通影响股东大会表决结果的情形或意图。

四、请银鸽集团核实并补充披露，集团及下属主要经营资产最近一年又一期的经营状况及财务指标，以及偿还债务的资金来源、筹资安排等具体事项。并结合上述情况，说明是否存在无法偿还上市公司资金的风险。

银鸽集团回复：

（一）银鸽集团下属主要经营资产共有两家公司，分别是银鸽投资（持股比例47.35%）、四川银鸽（持股比例73.81%）。

集团及下属主要经营资产的最近一年又一期的经营状况及财务指标如下：

截至2017年12月31日，银鸽集团短期借款金额201,611.00万元，长期借款金额130,000.00万元，资产负债率为60.16%。现金流方面，经营活动产生的现金净额为10,635.74万元，投资活动产生的现金净额-277,903.27万元，筹资活动产生的现金净额266,745.36万元。银鸽集团日常经营性资金流稳定，筹资能力较强，并积极开展优质项目的投资，因投资存在一定周期，但未来随着对外投资的继续收回，银鸽集团现金流将稳定充裕。

截止至2017年12月31日四川银鸽全年销售商品、提供劳务收到的现金35,433万元，经营活动现金流量净额为5,639万元。2018年一季度，四川银鸽一季度销售商品、提供劳务收到的现金9,308万元，经营活动现金流量净额为7,952万元。四川银鸽的经营情况目前良好。

银鸽集团偿还债务的资金来源包括四川银鸽股权转让款项、其他经营性资金回流及自筹资金。筹资安排事项主要有以下具体事宜：

1、银鸽集团长期与金融机构建立和保持了良好的长期合作关系，并积极拓展融资渠道。

2、银鸽集团目前正在积极与其他购买意向方沟通四川银鸽股权转让事宜；

3、银鸽集团于2018年6月14日前已向杰华生物支付0.5亿人民币定金，对于银鸽集团对杰华生物已支付的定金，与银鸽集团商议后作为偿还欠款的资金来源将偿还给上市公司，视同履行还款义务；

此笔定金作为还款来源需待银鸽投资股东大会审议通过杰华生物投资的事项后执行，后续剩余欠款银鸽集团将通过银行融资、自筹经营资金等多种方式在新的承诺期限内偿还。

4、银鸽集团目前尚有应收舞阳县政府土地补偿款共计277,406,483.85元，银鸽集团目前正积极配合舞阳县政府寻找地产开发商，待招商引资完毕后可收回此笔款项。

银鸽集团目前日常经营性现金流稳定，未来一年的资金计划安排已依据目前所面临的宏观经济形势及四川银鸽的情况及时调整，新的承诺期内能按期偿还上市公司债务款。

（二）风险说明

1、银鸽集团因短时期大额现金支付有一定的困难，需要依赖转让股权款来支付所欠公司的欠款，因转让四川银鸽具有一定的不确定性，回款也具有不确定性，银鸽集团通过此方式偿还欠款具有不确定性。

2、因公司是否承接银鸽集团对杰华生物的投资部分尚未通过公司股东大会审议通过，所以银鸽集团先期投入的5，000万元是否能作为后期为公司代垫的价款，而视作部分偿还的欠款存在不确定性。

3、银鸽集团目前能否收回舞阳县政府土地补偿款尚存在不确定性。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                                                               2018年8月20日