一      重要提示

1   本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

 

2   本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

 

3   公司全体董事出席董事会会议。

 

4   立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

 

5    经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据2018年4月9日公司第八届董事会第三十五次审议通过的《2017年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》，公司2017年度拟不进行利润分配，拟以2017年末总股本1,249,102,957股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本将增加374,730,887股，总股本将增加至1,623,833,844股。该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

 

二      公司基本情况

1    公司简介

 

 

2    报告期公司主要业务简介

(一)公司所从事的主要业务

公司属于造纸行业，主要从事纸品及纸浆的生产及销售，主要产品包括包装纸、生活用纸、竹浆纸、特种纸。其中包装纸系列的“白云”、“绿原”环保牛卡纸，是生产纸箱的主要原材料；生活纸主要产品包括卫生材料专用纸、卷筒卫生纸、抽取式卫生纸、盒装面纸、袖珍面纸、纸手帕、餐巾纸等各类卫生擦拭用纸；竹浆纸主要产品包括竹浆牛皮纸、竹浆打字纸以及竹浆板；特种纸主要包括离型原纸、无碳复写原纸、无碳复写纸、标签原纸、食品包装纸等。2017年，公司成功研发生产竹浆本色生活纸和超柔性纸巾纸。

公司自成立以来一直从事制浆造纸业务，其前身为始建于1967年的漯河第一造纸厂，经过多年发展，公司包装纸和生活纸的生产能力均位于河南造纸行业前列，是河南省规模最大的造纸企业之一。其中包装用纸覆盖华中、华东、西北等主要省市，产品广泛使用于包装箱领域；生活用纸采用国际先进的整机设备抄造，行业领先，品质优良。

（二）经营模式

1．采购模式：

物资供应积极采取“集中采购，权责明确”的原则，根据生产需求计划制定合理月度采购计划。依据权限设置，采购实施过程中结合实际，灵活采取各种招标、询价方式，确保综合性价比最优。按照招标、询价结果，各单位负责合同签订、订单安排、货款支付以及物资到货验收等环节。供应过程中坚持使用权、管理权、执行权、监督权四权分离，确保阳光透明采购，降低采购成本。

2．生产模式：

生产管理按照“公司下达计划，中心监督管理，生产单位组织开展生产活动”的分层次、明确权责的生产原则，并根据市场需求，结合内部生产运行和原材料供应情况有序组织生产。生产以确保产品质量为前提，追求经济效益的提升。对装备产能、产品结构配比、标准成本的降低、客户需求等因素的重要程度来进行权衡，确保生产运行的连续性、稳定性，按照造纸行业和季节变化特点，分月制定工作重点，保障公司生产高效稳定运行。

3．销售模式：

(1)经销商模式特点：将全国划分为若干区域，每个区域设立经销商，企业授权经销该区域内的产品，由经销商发展和管理下属终端商。公司相关业务人员负责维护服务所属区域的经销商，并帮助开发当地市场，增加销量。

(2)直营模式特点：通过简化中间销售环节，公司业务人员负责开发终端客户，直接把产品销售给终端客户，减少中间环节使企业利润最大化。

(3)B2C网络销售模式特点：利用品牌与互联网开展网上销售。通过网上营销活动来扩大品牌影响力与知名度，增加销量。

目前公司各纸种已经建立成熟的销售体系和销售渠道，公司包装纸、特种纸、竹浆纸因其产品定位销售模式主要采用经销商模式和直营模式。公司生活用纸因产品特点主要采用经销商、直营和B2C网络销售模式。

（三）行业情况

“十三五”期间，造纸行业将处于发展中的一个重要转折点，随着消费总量的增大和已达到满足内需、产需平衡的目标，国内市场需求增速将逐年降低。行业承受着需求增速下降和部分产品市场饱和的双重压力，面临着需求结构和营销模式的变化，以及进一步加剧的优胜劣汰的市场变化。

随着供给侧改革的持续深化、国家环保政策、经济发展水平、原材料价格波动等因素影响，预计未来造纸行业生产量和需求量仍将保持稳定，行业集中度将进一步获得提升；环保趋严不断推高企业生产成本，各类纸品价格将得到支撑。未来行业内资源优势明显、整合能力强的大型企业有望取得竞争优势，获得较好发展。

其中，受益于电子商务的高速发展，包装纸的需求持续增长，在环保趋严以及“禁废令”政策实施的环境下，未来包装纸的行业集中度将进一步提升，拥有废纸采购渠道优势的大中型企业抗风险能力较强；此外，随着生活用纸渗透率不断提高，品牌知名度较高的生活用纸生产企业也将呈上升趋势。

我公司紧跟市场变化，积极应对，产供销高效联动，产品盈利能力不断提升，生产经营整体稳定运行。

3    公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

 

 

 

3.2 报告期分季度的主要会计数据

 

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

报告期内，公司将下属子公司银鸽工贸的政府收储补偿款转让给银鸽集团，相应转回已计提资产减值准备33,166,010.71元，此资产减值准备的转回属于单独进行减值测试的应收款项形成，三季报未将其计入非经常性损益，年审调整。

 

4    股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

 

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

 

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

5    公司债券情况

 

5.1 公司债券基本情况

 

5.2 公司债券付息兑付情况

2017年12月12日，公司发布《河南银鸽实业投资股份有限公司“10银鸽债”公司债券本息兑付和摘牌公告》，并于2017年12月22日按期支付了2017年的公司债券利息款和剩余债券本金，“10银鸽债”完成兑付并摘牌。（公告编号：临2017-108）

 

5.3 公司债券评级情况

1、鹏元资信评估有限公司将公司和“10银鸽债”列入信用评级观察名单事项

    2017年2月10日，公司发布《关于公司债券评级机构将公司和“10银鸽债”列入信用评级观察名单的公告》（公告编号：临2017-006），公司收到公司债券评级机构鹏元资信评估有限公司出具的《列入信用评级观察名单通知书》（鹏元资信公告【2017】21号），因公司实际控制人或将变更及2016年经营业绩预亏,鹏元资信评估有限公司证券评级评审委员会审定,决定将公司及河南银鸽实业投资股份有限公司2010年公司债券列入信用评级观察名单。

2、公司债券评级情况

根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，公司委托鹏元资信评估有限公司对公司2010年发行的7.5亿元公司债券进行跟踪评级。

报告期内，评级机构鹏元资信评估有限公司在对本公司经营状况和其他情况进行综合分析与评估的基础上，在2016年年度报告披露后对公司债券进行定期跟踪评级，并出具《河南银鸽实业投资股份有限公司2010年公司债券2017年跟踪信用评级报告》（鹏信评【2017】跟踪第【69】号01），维持本公司主体长期信用等级为：BBB+；维持“10银鸽债”信用等级为：BBB+，评级展望为“稳定”，同时将公司主体长期信用等级和本期债券信用等级移出信用评级观察名单。

 

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

三      经营情况讨论与分析

1     报告期内主要经营情况

2017年，公司全体职工秉承“再次创业、再创新高”的职业理念，坚定不移地把稳运行、提质量、促转型、谋发展作为企业的经营主线，谋局布势，务实作为，实现了结构调整初见成效、改革创新亮点纷呈、企业和谐发展局面稳定等目标，为下一步公司实现长远发展奠定了坚实基础。报告期内主要工作为：

加强生产管理，提高装置运行质量。提车速、控成本、稳质量，充分发挥设备潜能，实现高效运行。

强化市场导向，创新供销机制。为快速适应市场变化，按照业务集中原则，成立了营销中心和供应链中心，两大中心既独立运行，又相互协作，通过科学研判外部市场，建立价格联动机制，提高了公司市场反应速度，产品竞争力显著提升。

强化资金管控，降低经营风险。完善应收货款预警机制，树立“现金为王”的理念，大力清欠、降低应收账款，改善融资环境，不断增强资金筹措和运营能力，确保资金安全。

科技、管理创新双驱动，提高公司市场竞争力。加大管理创新和技术创新力度，通过多种手段鼓励广大职工积极参与创新，提升了公司经营水平和生存能力。

加强主业经营，剥离或处置非优质资产及与主业经营不相关资产。

用足用活国家政策，成立政策研究办公室，积极研究国家及行业相关政策，实现挖潜创效。

实行全面预算管理，细化经营目标，明确方向，配套相关考核激励措施，促使公司经营向好发展。

2017年，生产机制纸62.04万吨，较上年同期增加5.96%；实现营业收入293,736.91万元，较去年同期增加25.37%；实现归属于上市公司股东的净利润5,558.92万元。分析如下：

（一）主营业务影响

1.受国家供给侧改革提质增效及造纸行业去产能的影响，行业集中度越来越高，造纸行业产品销售价格提升。另，公司产品结构调整、降本增效等措施效果逐步显现；

2.人民币对美元升值导致汇兑收益增加；

3.本年度资产减值损失较上年同期减少。

（二）非经营性损益的影响

公司于2017年7月28日召开的2017年第三次临时股东大会通过了《关于全资子公司转让应收舞阳县人民政府收储补偿债权暨关联交易的议案》，并完成了该项交易，计提的3,316.60万元减值准备予以转回。

（三）其他影响

上年同期转回可抵扣亏损确认的递延所得税资产。

 

2     导致暂停上市的原因

 

3     面临终止上市的情况和原因

 

 

4     公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

 

5     公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

 

6     与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

2017年10月，公司召开的第八届董事会第二十八次会议和第五次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东漯河银鸽实业集团有限公司转让四川银鸽竹浆纸业有限公司73.81%股权，转让价格为1元。2017年11月21日，四川银鸽竹浆纸业有限公司已在泸州市工商行政管理局办理完成该项股权转让事项的变更登记手续。自2017年12月，四川银鸽竹浆纸业有限公司及下属子公司泸州纳溪巨森林竹有限公司、泸州邦博商贸有限公司、泸州巨源纸业有限公司不再纳入本公司的合并范围。

公司于2017年7月28日董事会审议通过了关于投资设立子公司黄山银鸽实业有限公司的议案，并已完成了工商设立登记，统一社会信用代码：91341004MA2P1J3N8K ，法定代表人为孟灵魁，注册资本为壹亿元人民币，住所为黄山市徽州区文峰西路 16 号城北工业园（继林机械公司内）。截至2017年12月31日，黄山银鸽实业有限公司注册资本尚未出资到位。