证券代码  600069     简称  银鸽投资      编号：临2010?014

 

河南银鸽实业投资股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010年2月24日上午9：00公司第六届董事会第二十八次会议以通讯方式召开，会议由董事长杨松贺先生主持，十名董事全部参加了表决。此次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

《河南银鸽实业投资股份有限公司关于中国证监会河南监管局巡回检查问题的整改报告》。

通过中国证监会河南监管局此次现场巡检，公司董事会充分认识到巡检对完善法人治理结构，加强企业管理起着积极的促进作用，今后公司将进一步严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等法律法规的规定，规范运作，做到勤勉尽责，不断提高管理水平。

 

特此公告。

 

 

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二○一○年二月二十四日

 

 

 

 

 

 

 

河南银鸽实业投资股份有限公司
关于中国证监会河南监管局巡回检查问题的整改报告

 

根据《上市公司检查办法》及2009年度上市公司巡检工作安排，河南证监局2009年11月25日至12月2日对公司进行了巡检，并于2010年1月26日发出了豫证监发［2010］64号《整改通知书》(以下简称《通知》)，指出了公司在公司治理、信息披露和财务管理方面存在的问题。

公司对此高度重视，立刻召开专门会议，就《通知》所提问题进行讨论，并针对《通知》中指出的问题，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规以及公司章程的有关规定逐条对照进行全面自查，结合公司实际情况，本着严格自律、规范发展的原则，及时制订了切实可靠的整改措施，指定专人负责各项整改措施的落实和后续监督，并经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。

存在的问题1：公司董事、监事和高管人员除在公司领取薪酬外，

还在银鸽集团领取奖金；公司及内部各核算单位财务负责人工资和社会保险均由银鸽集团发放或缴纳；公司员工部分奖金、福利通过集团发放。

整改措施：公司按照《上市公司治理准则》，严格与控股股东在资产、财务、人员、机构和业务方面做到“五分开”。公司董事、监事和高管人员薪酬全部由公司发放；公司及内部各核算单位财务负责人工资和社会保险改由公司统一发放或缴纳；公司员工奖金、福利全部通过公司发放。公司将进一步保证公司与控股股东之间在人员方面的独立性。

整改落实情况：已整改、落实。

存在的问题2：银鸽集团没有独立的社保账户，银鸽集团及其下

属地产公司员工社会保险由公司代收代缴。

整改措施：集团员工较少，集团下属地产公司业务量不多，人员较少，其员工社会保险由公司代收代缴。集团及下属地产公司将各自建立自己的的社保帐户，集团及下属地产公司员工社会保险由所在公司社保帐户缴纳。

整改落实情况：已整改、落实。

存在的问题1：部分董事会会议董事发言要点记录不全；部分股东大会提案审议经过、发言要点、表决结果记录不全。

整改措施：公司要求有关人员认真学习《公司章程》等有关规定及相关专业知识，熟悉会议记录的工作要求，对会议提案审议经过、发言要点、表决结果等进行详尽记载，确保在今后的会议记录工作中做到翔实、完整、准确地记录会议情况。

整改落实情况：已整改、落实。

存在的问题2：董事会薪酬委员会、战略与投资决策委员会无相应的工作记录。

整改措施：公司董事会已制定了《董事会薪酬考核和提名委员会议事细则》、《董事会战略与投资委员会工作细则》，但严格执行度不够，对董事会薪酬委员会、战略与投资决策委员会会议未做记录。董事会已责成薪酬委员会、战略与投资决策委员会今后要严格按照《董事会薪酬考核和提名委员会议事细则》、《董事会战略与投资委员会工作细则》及证券监管部门相关要求认真履行职责，及时做好相应的会议纪录。

整改落实情况：董事会已整改、落实，并督促薪酬委员会、战略与投资决策委员会持续整改，责成专人进行会议记录，并对各委员会会议材料进行专门档案管理。

存在的问题3：个别监事对监事会职责了解不够，应进一步加强培训。

整改措施：公司监事会针对上述问题召开会议进行了自查，监事会要求监事加强学习《公司法》、《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中有关监事职责、公司内部控制和信息披露相关的规定，并督促监事持续参加证监局组织的相关培训，提高业务水平。

整改落实情况：已整改、落实。

对于“三会”运作方面存在的问题公司将严格按照本次整改措施进行逐一落实，在以后的工作中杜绝类似问题，切实规范“三会”运作。

存在的问题：现金流量表中经营活动产生的现金流量披露不准确。根据上市公司执行新会计准则备忘录第1号，对于公司在经济业务中收到或对外作为货款支付的银行承兑汇票，不应将其作为现金流量计入现金流量表。但公司披露的现金流量表中，未将收到或对外作为货款支付的银行承兑汇票从现金流量中扣除。

整改措施：公司将按照《上市公司执行新会计准则备忘录第1号》中的规定，对公司在经济业务中收到或对外作为货款支付的银行承兑汇票，不作为现金流量计入现金流量表。

整改落实情况：已整改、落实。

存在的问题：募集资金项目资本化利息处理不正确，存在募集资金到位后利息资本化的情况，如15万吨高强瓦楞纸项目2007年、2008年两年累计资本化利息117万元。

整改措施：规范项目管理，在募集资金未使用完毕前不使用非募集资金投入募集资金项目；如果募集资金项目确有必要使用非募集资金，公司将严格区分是否为自有资金投入，对借款费用进行规范的会计处理；对上述资本化利息部分，公司作冲回处理计入损益。

整改落实情况：已整改、落实。

 

通过中国证监会河南监管局此次现场巡检，公司充分认识到巡检对完善法人治理结构，加强企业管理起着积极的促进作用。公司将以本次巡检为契机，完善在公司治理、规范运作方面存在的不足，更加严格地按照相关法律法规的规定规范运作，不断提升公司治理水平。

 

 

                         河南银鸽实业投资股份有限公司

                                二?一?年二月