证券代码  600069     简称  银鸽投资      编号：临2010?020

 

河南银鸽实业投资股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

2010年4月14日下午2：00第六届董事会第三十一次会议在公司二楼会议室召开，会议由董事长杨松贺先生主持，九名董事参加了表决，公司全体监事和高级管理人员均列席了会议。此次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定。经审议，会议一致通过了如下决议：

（一）审议通过了《2009年度董事会工作报告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《2009年度总经理工作报告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过了《2009年度财务决算报告》和《2010年度财务预算报告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过了《2009年度报告》及《2009年度报告摘要》。

经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，2009年度公司实现营业总收入2,341,952,417.94元，利润总额 67,589,207.23元，归属于上市公司股东的净利润48,806,740.44元，同比增长49.03%，每股收益0.10元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）审议通过了《2009年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》。

公司2009年度实现归属于母公司所有者的净利润48,806,740.44元，未分配利润为359,342,458.30元，因造纸行业近年来规模扩张较快，所需资金量较大，公司拟集中资金优势，加快新产品研发及新项目的建设，公司2009年度不进行现金分红及送股。公司拟以现有股本550,249,429 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）审议通过了《关于继续聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司的议案》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）审议通过了《公司2007年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）审议通过了《公司2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

西南证券股份有限公司对公司2007年度和2009年度募集资金存放及使用情况出具了专项核查报告，上述报告全文详见上海证券交易所网站。

（九）审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

经薪酬考核与提名委员会提议，董事会充分讨论后，决定将独立董事津贴调整为4万元/年。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）审议通过了《关于调整公司董事、高管和监事年薪的议案》

经薪酬考核与提名委员会提议，董事会充分讨论后，决定调整公司内部董事、高管及监事年薪。

调整后年薪如下：

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十一）审议通过了《关于补选彭娟女士为公司独立董事的议案》

经薪酬考核与提名委员会提议，董事会充分讨论后，决定补选彭娟女士为公司第六届董事会独立董事，本届任期至2011年12月。

彭娟女士简历：48岁，中共党员，美国西海岸大学博士，高级工程师、清华大学CEO班客座教授，中国卓越绩效模式首批评估师。先后担任郑州轻工业学院讲师，联想集团北京厂副总经理，联想集团质量管理部总监，现任北京艾可伦思管理顾问有限公司总经理兼首席顾问。

独立董事提名人声明及候选人申明见本公告附件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十二）审议通过了《关于新建6万吨生活纸项目的议案》

经董事会讨论，为形成规模效益，公司决定在2010年新建7.5万吨高档生活纸募集资金投资项目的基础上，再新建6万吨生活纸项目，此项目由公司全资子公司漯河银鸽生活纸产有限公司承建。

本项目总投资共计38220万元。其中，建设投资33633.60万元，铺底流动资金4586.40万元。建设期为15个月，所得税前财务内部收益率为20.52％。

《年产6万吨高档生活纸项目可行性研究报告》全文详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述第一项、第三项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十项、第十一项、第十二项议案须提交公司2009年年度股东大会审议通过。

 

特此公告

 

 

                     河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                                2010年4月16日

 

提名人河南银鸽实业投资股份有限公司现就提名彭娟为河南银鸽实业投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南银鸽实业投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任河南银鸽实业投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合河南银鸽实业投资股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南银鸽实业投资股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有河南银鸽实业投资股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有河南银鸽实业投资股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是河南银鸽实业投资股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为河南银鸽实业投资股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与河南银鸽实业投资股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括河南银鸽实业投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在河南银鸽实业投资股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

 

提名人：河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2010年4月14 日

 

声明人彭娟，作为河南银鸽实业投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任河南银鸽实业投资股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在河南银鸽实业投资股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有河南银鸽实业投资股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有河南银鸽实业投资股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是河南银鸽实业投资股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为河南银鸽实业投资股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与河南银鸽实业投资股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从河南银鸽实业投资股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合河南银鸽实业投资股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职河南银鸽实业投资股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括河南银鸽实业投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在河南银鸽实业投资股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

 

声明人：彭娟

2010年 4月14日