中原证券股份有限公司

关于河南银鸽实业投资股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会发行监管部：

经中国证监会证监许可[2015]1086号文核准，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）非公开发行股票。募集资金总额不超过150,000万元，非公开发行数量不超过423,728,813股普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”）。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”或“主承销商”）作为银鸽投资本次发行的保荐承销机构，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会的相关要求，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第三十八次会议决议公告日，即2014年8月26日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.54元/股。

（二）发行数量

公司第七届董事会第三十八次会议、2014年第三次临时股东大会决议通过本次非公开发行不超过423,728,813股（含423,728,813股）股票。中国证监会“证监许可[2015]1086号”文核准公司本次非公开发行数量不超过423,728,813股股票。

本次非公开发行股票实际数量为423,728,813股，全部由银鸽集团以现金方式认购。符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可[2015]1086号”文的规定。

（三）发行对象

公司本次非公开发行股票对象为1名确定对象，为发行人控股股东漯河银鸽实业集团有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规、规范性文件及公司2014年第三次临时股东大会决议的要求。

银鸽集团为公司控股股东，其与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）无关联关系，其认购资金来源为其自有及自筹资金，不存在直接或间接来源于银鸽投资及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杠融资结构化设计。

因此，本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为1,499,999,998.02元，扣除发行费用5,963,728.81元后，募集资金净额为1,494,036,269.21元。

经核查，中原证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合银鸽投资股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）董事会审批程序

1、2014年8月25日，发行人第七届董事会第三十八次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司2014年非公开发行股票预案〉的议案》、《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准免除漯河银鸽实业集团有限公司履行要约收购义务的议案》、《关于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金存储及使用管理制度>的议案》等议案。

2、发行人于2015年2月16日召开了第七届董事会第四十九次会议审议并通过了《关于进一步明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》及《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。

3、发行人于2015年4月30日召开了第七届董事会第五十三次会议审议并通过了《关于进一步细化公司非公开发行股票募集资金用途的议案》。

（二）股东大会审批程序

2014年10月9日，发行人采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司2014年非公开发行股票预案〉的议案》、《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准免除漯河银鸽实业集团有限公司履行要约收购义务的议案》、《关于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金存储及使用管理制度>的议案》等议案。河南陆达律师事务所出具了《河南陆达律师事务所关于河南银鸽实业投资股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》，认为：“本次临时股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法有效”。

（三）监管部门审批程序

2015年4月10日公司非公开发行A股股票的申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

2015年5月29日，证监会出具了《关于核准河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1086号），核准发行人非公开发行不超过423,728,813股新股。

（四）保荐机构核查意见

经核查，中原证券认为，本次发行已经过发行人董事会、股东大会审议并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）本次非公开发行程序

注：以上日期为交易日；T日为发行开始实施日，加减数为交易日天数。

（二）缴款与验资

截至2015年7月1日，银鸽集团向中原证券指定账户缴纳了认股款，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资。

中原证券在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资。

经核查，保荐机构认为本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2014年8月26日，发行人在指定信息披露媒体上刊登了《第七届董事会第三十八会议决议公告》、《2014年度非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《关于召开2014年第三次临时股东大会的会议通知》等本次非公开发行相关文件。

2014年10月10日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《银鸽投资2014年第三次临时股东大会决议公告》。

2015年2月18日，公司在指定信息披露媒体上刊登了第七届董事会第四十九次会议《关于进一步明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》及《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。

2015年5月1日，公司在指定信息披露媒体上刊登了第七届董事会第五十三次会议《关于进一步细化公司非公开发行股票募集资金用途的议案》。

中原证券将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，中原证券认为，发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人第七届董事会第三十八次会议、2014年第三次临时股东大会和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。参与本次非公开发行的对象为发行人控股股东漯河银鸽实业集团有限公司，参与本次非公开发行的资金来源于自有及自筹资金，未采用结构化的融资方式，本次发行不存在发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。

本次非公开发行涉及关联交易，发行人董事会和股东大会在审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事和关联股东已进行了回避，并已取得了独立董事的事前认可和独立意见。