一、发行数量及价格
1、发行数量：423,728,813股
2、发行价格：3.54元/股
3、募集资金总额：1,499,999,998.02元
4、募集资金净额：1,494,036,269.21元
二、本次发行股票上市时间
本次发行向公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）非公开发行股票423,728,813股。银鸽集团通过本次非公开发行认购的股票的限售期为新增股份上市之日起36个月。根据上海证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
一、本次发行类型
公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行股票相关事项已于2014年8月25日经公司第七届董事会第三十八次会议以及2014年10月9日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015年4月10日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2015年5月29日，中国证监会《关于核准河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1086号）核准了银鸽投资本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
截至2015年7月1日，银鸽集团已将本次发行的认购款汇入保荐机构（主承销商）中原证券为本次发行开立的账户。2015年7月1日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（亚会A验字（2015）015号号）。
截至2015年7月2日，保荐机构（主承销商）中原证券在扣除保荐承销费用后向银鸽投资指定账户划转了认股款。2015年7月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第114481号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况，本次发行募集资金净额为1,494,036,269.21元，其中计入股本423,728,813.00元，剩余部分计入资本公积。
（四）股权登记办理情况
2015年7月7日，发行人本次发行的423,728,813股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
（五）新增股份的上市和流通安排
本次非公开发行股份的证券简称为*ST银鸽，证券代码为600069，上市地点为上海证券交易所。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，公司于2015年7月8日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。根据上交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权。本次发行中，银鸽集团认购的股票自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让，可上市流通时间为2018年7 月7 日（如遇节假日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行的基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量：423,728,813股。
公司第七届董事会第三十八次会议、2014年第三次临时股东大会决议通过本次非公开发行不超过423,728,813股（含423,728,813股）股票。中国证监会“证监许可[2015]1086号”文核准公司本次非公开发行数量不超过423,728,813股股票。
本次非公开发行股票实际数量为423,728,813股，符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可[2015]1086号”文的规定。
（四）发行价格：3.54元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十八次会议决议公告日，即2014年8月26日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.54元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
定价基准日至发行日期间公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，故不需调整发行价格。
（五）募集资金
本次发行募集资金总额为1,499,999,998.02元，扣除发行费用5,963,728.81元后，募集资金净额为1,494,036,269.21元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（六）发行股票的锁定期
银鸽集团认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起36个月内不得转让。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
公司名称：漯河银鸽实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：
注册地址：漯河市召陵区中山路336号
通讯地址：漯河市召陵区中山路336号
法定代表人：贾粮钢
注册资本：215,880万元
企业法人营业执照注册号码：411100000020217
税务登记证号码：豫地税漯字411102742538328
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）。
认购数量：423,728,813股
限售期限：36个月
（二）发行对象与公司关联关系
银鸽集团为公司控股股东，本次发行前在公司的持股比例为20.32%；本次发行完成后，银鸽集团在公司的持股比例将增至47.35%，仍为公司控股股东。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行对象之银鸽集团为公司控股股东。2014年银鸽集团及其关联方（除银鸽投资及其子企业）与公司之间的关联交易，主要包括购买商品、销售商品、关联租赁、向公司提供担保、接受公司提供的反担保、向公司借款、向公司提供委托贷款等，具体情况参见公司公告的2014年度报告及2014年度公司披露的与上述交易相关的临时公告。除上述情况外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他关联交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行对控制权的影响
本次非公开发行前，银鸽集团直接持有发行人股份167,709,690股，占发行人股份总数的20.32%，为公司控股股东，河南省国资委为公司实际控制人。
本次发行完成后，银鸽集团持有公司591,438,503股股份，占本次发行后公司总股本的47.35%，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为河南省国资委。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行的相关当事人
（一）发行人：河南银鸽实业投资股份有限公司
法定代表人：贾粮钢
办公地址：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口银鸽投资科技研发大厦703室
电话：86-395-5615539
传真：86-395-5615583
联系人：谭洪涛
（二）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19层
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
保荐代表人：武佩增、黄可
项目协办人：刘建森
项目组成员：杨曦、王爽、张帆
（三）发行人律师：河南陆达律师事务所
负责人：赵剑英
办公地址：郑州市郑东新区客文一街10号西区五层
电话：0371-86556151
传真：0371-86556153
经办律师：董鹏、房晓东、陈思静
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：杨东升、王高林
（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：杨东升、王高林
第三节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
截至2015年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。
三、本次发行对公司的影响
（一）股权结构变化
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情况，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）资产结构
本次发行完成后，公司资产、净资产规模将得到提升，公司资产负债率、流动比率和速动比率等都将有效改善，公司的资产结构将得到优化，财务风险降低，财务结构更趋合理，有利于增强公司的抗风险能力。
（三）业务结构
本次非公开发行股票募集资金投向为补充流动资金和偿还借款，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次非公开发行股票完成后一方面将降低公司的资产负债率，减少财务费用，从而优化公司财务结构，另一方面将增强公司资金实力，促进公司良性发展。由于本次非公发行不涉及资产收购事项，所以不会导致公司资产和业务的整合。
（四）公司治理
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
银鸽集团及其控制的其他公司与银鸽投资之间不会由于本次非公开发行而产生同业竞争。
本次非公开发行的发行对象为银鸽集团。本次发行产生的关联交易已经公司第七届董事会第三十八次会议以及2014年第三次临时股东大会审议通过。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至2014年12月31日的归属于母公司所有者权益和2014年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
注：本次发行后每股收益分别按照2014年度归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2014年12月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
一、公司主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度财务报告均根据新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）主要财务数据
最近三年及一期，公司主要财务数据如下表所示：
（三）主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
2、最近三年的加权平均净资产收益率和每股收益
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
1、财务结构分析
公司资产的主要构成如下表：
通过对资产结构分析可见，公司资产以非流动资产为主，报告期各期末，非流动性资产总额的比例分别为63.01%、61.86%、68.51%、67.49%。
2、负债结构分析
公司负债的主要构成如下表：
通过对负债结构分析可见，报告期各期末，公司负债主要为流动负债。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
报告期内，公司主要通过借款筹措流动资金，随着借款规模的增加，公司流动比率、速动比率一直维持较低水平，资产负债率逐年提高，公司偿债风险呈上升趋势。
本次非公开发行将增加公司所有者权益，补充流动资金及偿还借款将降低公司流动负债水平，从而使公司偿债能力得到增强。
（二）盈利能力
公司简要利润表如下：
公司主要盈利能力指标如下表：
报告期内，公司盈利能力呈下降趋势，2013年和2014年呈现亏损状态，公司盈利能力较低主要是因为目前国内造纸行业仍处于淘汰落后产能和新增产能释放并行的过程，行业竞争激烈。公司新建项目陆续进入投产期，但由于主要产品价格处于下降阶段，使得新建项目难以产生经济效益。
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，偿还借款，从而将大幅降低公司财务费用水平，提高公司盈利能力。
（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
最近三年，公司现金流入、流出情况正常，符合公司当期的生产经营、投资及筹资活动的实际情况。
三、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，财务状况将得到改善，有利于增强发行人的资本实力和抗风险能力。本次发行的募集资金用于补充流动资金，有助于降低发行人的财务费用，改善发行人现金流状况，提高公司抗风险能力，从而促进公司业务发展，增强公司盈利能力。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，有利于降低财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金将对公司扩大业务规模，提高主营业务收入及盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
一、本次募集资金的使用计划
（一）募集资金金额
本次发行募集资金总额为1,499,999,998.02元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,494,036,269.21元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行的股票数量合计不超过423,728,813股（含423,728,813股），募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后将全部用于补充发行人流动资金，具体用途为：计划使用45,000 万元募集资金补充生产经营所需流动资金，剩余募集资金计划用于偿还公司借款，偿还金额不超过 105,000 万元，公司将根据到期先后顺序及资金成本高低的原则偿还公司借款。具体明细如下：
公司将根据经营情况及资金成本高低在到期前使用募集资金偿还上述借款。募集资金到位之前，公司可以使用自有资金偿还上述借款中已到期部分，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次募集资金的专户制度
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
保荐机构、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：
发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人第七届董事会第三十八次会议、2014年第三次临时股东大会和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。参与本次非公开发行的对象为发行人控股股东漯河银鸽实业集团有限公司，参与本次非公开发行的资金来源于自有及自筹资金，未采用结构化的融资方式，本次发行不存在发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
本次非公开发行涉及关联交易，发行人董事会和股东大会在审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事和关联股东已进行了回避，并已取得了独立董事的事前认可和独立意见。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师河南陆达律师事务所认为：
发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，参与本次非公开发行的对象为银鸽集团，不包括其他董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
三、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议的主要内容
签署时间：2014年11月4日
保荐机构：中原证券股份有限公司
持续督导期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度止。
（二）保荐代表人情况
中原证券作为公司本次发行的保荐机构，指定武佩增、黄可为本次非公开发行的保荐代表人。
（三）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：银鸽投资申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在上海交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐银鸽投资本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（附后）
二、查阅地点
1、发行人：河南银鸽实业投资股份有限公司
地址：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口银鸽投资科技研发大厦703室
电话：86-395-5615539
传真：86-395-5615583
2、保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19层
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
