证券简称：银鸽投资 证券代码：600069 编号：临2015-055
河南银鸽实业投资股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：423,728,813股
发行价格：人民币3.54元/股
发行对象、认购数量及限售期：
预计上市时间：
公司于2015年7月8日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，本次发行新增股份已于2015年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2018年7月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2014年8月25日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”、“公司”、“发行人”）召开公司第七届第三十八次董事会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
2014年10月9日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司2014年非公开发行股票预案〉的议案》等相关议案。
2015年4月10日，经中国证监会发行审核委员会审核，银鸽投资本次非公开发行股票申请获得通过。
2015年6月5日，银鸽投资收到中国证监会核发的《关于核准河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1086号），核准银鸽投资非公开发行不超过423,728,813股新股。
（二）本次发行的基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式
2、股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元
3、发行数量：本次非公开发行股票数量为423,728,813股
4、发行价格：3.54元/股
5、募集资金总额：人民币1,499,999,998.02元
6、发行费用：人民币5,963,728.81元（含承销保荐费、律师费、验资费、本次发行信息披露费、股份登记费等）
7、募集资金净额：1,494,036,269.21元
8、保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年7月3日出具的信会师报字[2015]第114481号《验资报告》。经审验，截至2015年7月2日止，银鸽投资本次非公开发行实际募集资金总额为人民币1,499,999,998.02元，扣除与发行相关的费用人民币5,963,728.81元后，实际募集资金净额为人民币1,494,036,269.21元，其中计入“股本”人民币423,728,813.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币1,070,307,456.21元。
公司于2015年7月8日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，本次非公开发行新增股份已于2015年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
本次发行保荐机构中原证券认为：
“发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人第七届董事会第三十八次会议、2014年第三次临时股东大会和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。参与本次非公开发行的对象为发行人控股股东漯河银鸽实业集团有限公司，参与本次非公开发行的资金来源于自有及自筹资金，未采用结构化的融资方式，本次发行不存在发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
本次非公开发行涉及关联交易，发行人董事会和股东大会在审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事和关联股东已进行了回避，并已取得了独立董事的事前认可和独立意见。”
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师河南陆达律师事务所认为：
发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，参与本次非公开发行的对象为银鸽集团，不包括其他董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
（一）发行结果
本次非公开发行的最终数量为423,728,813股，发行对象总数为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）发行对象基本情况
1、漯河银鸽实业集团有限公司基本情况
（三）发行对象与公司关联关系
本次发行对象银鸽集团为公司控股股东。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行对象之银鸽集团为公司控股股东。2014年银鸽集团及其关联方（除银鸽投资及其子企业）与公司之间的关联交易，主要包括购买商品、销售商品、关联租赁、向公司提供担保、接受公司提供的反担保、向公司借款、向公司提供委托贷款等，具体情况参见公司公告的2014年度报告及2014年度公司披露的与上述交易相关的临时公告。除上述情况外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他关联交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前，公司前10名股东情况
截至2015年5月31日，本次发行前公司前10名股东持股情况如下：
（二）本次发行后，公司前10名股东情况
本次发行完成后，公司前10名股东持股情况如下：
本次发行后公司控股股东银鸽集团的持股比例由20.32%上升到47.35%，仍为公司控股股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下：
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，依照法定程序对《河南银鸽实业投资股份有限公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，发行人资产、净资产规模将得到提升，发行人资产负债率、流动比率和速动比率等都将有效改善，公司的资产结构将得到优化，财务风险降低，财务结构更趋合理，有利于增强公司的抗风险能力。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投向为补充流动资金，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次非公开发行股票完成后一方面将降低公司的资产负债率，减少财务费用，从而优化公司财务结构，另一方面将增强公司资金实力，促进公司良性发展。由于本次非公发行不涉及资产收购事项，所以不会导致公司资产和业务的整合。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争结构的影响
银鸽集团及其控制的其他公司与银鸽投资之间不会由于本次非公开发行而产生同业竞争。
本次非公开发行的发行对象为银鸽集团。本次发行产生的关联交易已经公司第七届董事会第三十八次会议以及2014年第三次临时股东大会审议通过。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
保荐代表人：武佩增、黄可
项目协办人：刘建森
项目组成员：杨曦、王爽、张帆
办公地址：郑州市郑东新区外环路10号中原广发金融大厦18楼
电 话：0371-65585033
传 真：0371-65585639
（二）发行人律师：河南陆达律师事务所
负责人：赵剑英
经办律师：董鹏、房晓东、陈思静
办公地址：郑州市郑东新区客文一街10号西区五层
电话：0371-86556151
传真：0371-86556153
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人： 朱建弟
经办注册会计师： 杨东升、王高林
办公地址： 上海市南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人： 朱建弟
经办注册会计师： 杨东升、王高林
办公地址： 上海市南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
以下备查文件，投资者可以在银鸽投资董事会办公室查阅：
1、中国证监会《关于核准河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1086号）
2、河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
3、中原证券股份有限公司关于河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告
4、河南陆达律师事务所关于河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第114481号《验资报告》
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
7、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2015年7月9 日
