河南陆达律师事务所

关于河南银鸽实业投资股份有限公司

投资者权益变动的

专项核查意见

陆达法意字【2015】056号

致：河南银鸽实业投资股份有限公司

根据河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“发行人”或“银鸽投资”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就发行人第一大股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）通过发行人非公开发行股票（A股）的方式增加其在发行人拥有的权益（以下简称“本次增持”或“本次投资者权益变动”），出具本核查意见。

第一部分  声明事项

为出具本核查意见，本所及经办律师特作如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所经办律师依据本核查意见出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

（三）发行人保证，其已经向本所经办律师提供了为出具本核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

（四）本所经办律师同意银鸽投资根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本核查意见的内容，但是银鸽投资作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（五）本核查意见仅供银鸽投资为本次投资者权益变动之目的使用，未经本所经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

第二部分  正文

一、本次增持的相关情况

    本次增持系银鸽集团认购银鸽投资非公开发行股票而发生。

（一）银鸽投资非公开发行股票的内部批准

1、2014年8月25日，银鸽投资第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司2014年非公开发行股票预案>的议案》、《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于与漯河银鸽实业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准免除漯河银鸽实业集团有限公司履行要约收购义务的议案》等共计17项议案，关联董事均回避表决。

2、2014年10月9日，银鸽投资2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司2014年非公开发行股票预案>的议案》、《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于与漯河银鸽实业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准免除漯河银鸽实业集团有限公司履行要约收购义务的议案》等共计16项议案，关联股东均回避表决。

3、银鸽投资于2015年2月16日召开了第七届董事会第四十九次会议审议并通过了《关于进一步明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》及《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。

4、银鸽投资于2015年4月30日召开了第七届董事会第五十三次会议审议并通过了《关于进一步细化公司非公开发行股票募集资金用途的议案》。

（二）中国证监会的核准

2015年5月29日，中国证监会下发《关于核准河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1086号），核准银鸽投资非公开发行不超过423,728,813股新股。

（三）银鸽投资非公开发行股票的发行情况

1、银鸽集团与银鸽投资于2014年8月25日签署的《附条件生效的股份认购协议》约定：

（1）银鸽集团拟出资不超过150000万元认购银鸽投资本次非公开发行的股票。

    （2）本次发行的定价基准日为银鸽投资第七届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即【3.54】元/股。

    （3）根据本次发行价格，银鸽集团本次认购423,728,813股银鸽投资股票。

（4）银鸽集团承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

经核查，银鸽投资本次非公开发行股票的认购及配售情况，银鸽投资本次非公开发行股票最终确认的发行对象及其获配情况如下：

2、缴费与验资

 （1）发行人及发行人聘请的主承销商中原证券股份有限公司于2015年6月30日向银鸽集团发出《缴款通知书》，要求本次发行的股份认购对象银鸽集团于2015年7月1日15:00时之前向指定账户足额缴纳认股款。

（2）截至2015年7月1日，中原证券股份有限公司已收到银鸽集团缴纳的股份认购款合计1,499,999,998.02元。

（3）根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A验字(2015)015号《验资报告》，截至2015年7月1日止，银鸽集团已足额将股份认购款1,499,999,998.02元存入中原证券股份有限公司为本次发行指定的银行账户。

（4）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第114481号《验资报告》，截至2015年7月2日止，发行人已通过非公开发行方式向投资者发行了423,728,813股人民币普通股（A股），发行价格为3.54元/股，实际收到募集资金为人民币1,496,999,998.02元（已扣除承销保荐费3,000,000.00元），扣除前期发行人已预付承销保荐费人民币1,500,000.00元和其他发行费用人民币1,463,728.81元（其中：会计师费用640,000.00元、律师费用180,000.00元、信息披露及登记费用643,728.81元，合计为1,463,728.81元）后，募集资金净额为人民币1,494,036,269.21元，其中新增注册资本人民币423,728,813.00元，余额人民币1,070,307,456.21元转入资本公积—资本溢价。发行人变更后的注册资本为人民币1,249,102,957.00元，股本为人民币1,249,102,957.00元。

3、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年7月7日出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

据此，银鸽集团本次增持银鸽投资向其非公开发行股票423,728,813股。

二、本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件

银鸽集团本次增持之前，持有银鸽投资167,709,690股，占银鸽投资股本的20.32%。本次增持423,728,813股，本次增持后，银鸽集团持有银鸽投资的股本变化情况如下：

《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

经核查，本次增持符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件：

1、本次增持前，银鸽集团持有发行人20.32%股份，拥有对银鸽投资的控制权。

2、银鸽投资本次非公开发行股票完成后，银鸽集团持有银鸽投资的股份比例达到47.35%。

3、银鸽集团与银鸽投资签署的《附条件生效的股份认购协议》中约定，“乙方（银鸽集团）承诺自本次发行结束之日起，乙方所认购的本次非公开发行的股票在36个月内不得上市交易或转让。”

4、2014年10月9日，银鸽投资召开2014年第三次临时股东大会，非关联股东批准了本次非公开发行方案并同意收购人免于以要约方式收购发行人股份。

综上，本所经办律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交要约收购豁免申请的条件。

三、结论意见

综上，本所经办律师认为，本次非公开发行股票后，银鸽集团持有银鸽投资的股本由167,709,690股变更为591,438,503股，持股比例由20.32%变更为47.35%，银鸽集团权益变动符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。