中原证券股份有限公司

关于河南银鸽实业投资股份有限公司

向河南能源化工集团有限公司申请借款事宜涉及关联交易的

核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”或者“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就银鸽投资向公司关联方河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源”）申请借款的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易的基本内容

为保证公司正常生产经营活动的开展,公司拟向河南能源申请借款，金额为陆仟万美元（约合人民币3.8亿元），期限为三十六个月，借款利率采用浮动利率，为美元6个月 Libor+350BP，利率低于银行同期贷款基准利率。

二、交易对方与公司的关联关系

（一）交易对方的基本情况

本次交易对方为河南河南能源化工集团有限公司，基本情况如下：

名称：河南能源化工集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：2,100,000万元

法定代表人：陈祥恩

住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905房间

成立日期：2007年6月1日

经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

股权结构：河南省人民政府国有资产监督管理委员会是河南能源的唯一股东。

（二）交易对方与公司的关联关系

漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）为河南能源的全资子公司，永城煤电控股集团上海有限公司为河南能源的全资孙公司，河南能源通过银鸽集团和永城煤电控股集团上海有限公司间接持有公司50.63%的股份，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，河南能源属于公司的关联法人。

三、关联交易履行的程序

（一）独立董事事前认可

在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易事项的事前认可意见：

“董事会对《关于向河南能源化工集团有限公司申请借款的议案》进行审议表决之前，我们审阅该议案的相关情况。我们认为，本次关联交易是公司生产经营所需，是正常的企业经营行为。公司向间接控股股东河南能源化工集团有限公司申请借款，借款利率采用浮动利率，为美元6个月 Libor+350BP，利率低于银行同期贷款基准利率，完全符合市场定价规则。本次交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。我们同意将该议案提交董事会审议。”

（二）董事会审议通过

此次关联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。

（三）独立董事发表独立意见

经第八届董事会第三次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：

“董事会对《关于向河南能源化工集团有限公司申请借款的议案》进行了审议。董事会在审议该议案时，贾粮钢先生、朱圣民先生、王卫华三名关联董事回避了该议案的表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。董事会同意向公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司申请借款，本次借款金额为陆仟万美元（约合人民币3.8亿元），期限为三十六个月，借款利率采用浮动利率，为美元6个月 Libor+350BP，利率低于银行同期贷款基准利率。

我们认为，本次关联交易是公司正常生产经营活动所需，有利于公司正常生产经营活动的开展。河南能源化工集团有限公司向公司提供借款有助于支持公司业务发展，本次关联交易不存在损害公司利益的情形，将对公司的生产经营产生积极的影响。”

 四、对公司日常经营的影响

该笔贷款增加了公司的流动资金，增强了公司经营的抗风险能力，且借款利率低于银行同期贷款基准利率，有利于日常经营的开展。不存在侵害公司及其全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

作为银鸽投资2014年度非公开发行的保荐机构，中原证券对上述交易的主要内容、程序、对上市公司公众股东的影响等情况进行了核查，认为：

1、本次交易系银鸽投资向其间接控股股东河南能源申请借款，属于关联交易。

2、该笔借款的借款利率采用浮动利率，为美元6个月 Libor+350BP，利率低于银行同期贷款基准利率，且银鸽投资无需为该笔借款提供相应抵押或担保。因此，该笔借款有利于满足公司经营对资金的需求，不存在侵害公司及其全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

3、银鸽投资向河南能源申请的该笔借款的借款利率为浮动利率，为美元6个月 Libor+350BP，利率低于银行同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无需提供相应抵押或担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，该项交易无需按照关联交易提交股东大会审议。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司治理准则》等相关法规及上市公司《公司章程》规定，本次交易己由上市公司独立董事发表事前认可意见并由董事会审议通过。本次交易决策程序符合相关规定。

综上，本保荐机构对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）