证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017—061
河南银鸽实业投资股份有限公司关于
全资子公司转让应收舞阳县人民政府收储补偿债权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为优化资产结构，促进公司发展，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司河南银鸽工贸有限公司拟将应收舞阳县人民政府的收储补偿债权277,406,483.85元转让给公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“漯河银鸽集团”）；
●过去12个月内，公司及子公司与同一关联人进行的同类关联交易金额为人民币0万元；
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易需提交股东大会审议，并提请股东大会同意公司董事会授权相关单位办理相关事宜。
一、关联交易概述
根据《舞阳县人民政府关于加快推进建成区产业“退二进三”促进协调发展的意见》（舞政〔2013〕9号）精神，2013年10月31日舞阳县人民政府和舞阳银鸽纸产有限责任公司（现名为河南银鸽工贸有限公司，以下简称“银鸽工贸”）签订了《资产收储补偿协议》，由舞阳县人民政府收储银鸽工贸生产经营所拥有的土地、房屋建筑物、构筑物及机器设备等资产，资产账面价值325,784,242.16元（人民币，下同）；同时签订了《<资产收储补偿协议>补充协议》（日本协力基金日元贷款还贷协议），约定银鸽工贸欠日本海外经济协力基金贷款本息合计金额为45,112,574.25元（其中利息108,010.95元）自收储补偿款中扣除；2014年1月、12月银鸽工贸自行处置了价值共3,265,184.06元的收储资产；截至目前，扣除上述贷款本息和已自行处置的部分收储资产后，上述资产收储补偿款尚有277,406,483.85元未收到。为优化资产结构，促进公司发展，银鸽工贸拟将应收舞阳县人民政府的收储补偿债权277,406,483.85元转让给公司控股股东漯河银鸽集团，由漯河银鸽集团承接《资产收储补偿协议》项下相关权利和义务。
因银鸽工贸为公司的全资子公司，漯河银鸽集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联人基本情况
1、漯河银鸽集团简介
名称：漯河银鸽实业集团有限公司
住所：漯河市召陵区中山路336号
法定代表人：顾琦
注册资本：贰拾壹亿伍仟捌佰捌拾万圆整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
截至2016年12月31日，漯河银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为57.30亿元，总负债为31.61亿元，2016年营业收入为23.45亿元，2016年利润总额为-1.67亿元。
2、银鸽工贸简介
公司名称：河南银鸽工贸有限公司
注册地点：舞阳县舞泉镇张家港路中段
法定代表人：孟灵魁
注册资本：贰亿柒仟贰佰万圆整
经营范围：纸张、纸浆及其深加工产品；与造纸相关设备、配件及材料的销售；技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口；超市、百货、零售；餐饮、酒店经营；办公用品及设备销售；包装材料销售；烧碱的销售、化工原料及产品的经营（危险品除外）；五金交电；机电设备及配件、机械设备、其他机械设备及配件销售；电脑、计算机软件及配件；塑料制品、金属制品、玻璃制器销售；建筑材料、有色金属、黑色金属销售；车辆销售；煤炭产品、矿产品的购销；化肥销售；物流服务；木制品的采购与销售。
截至2016年12月31日，银鸽工贸经审计主要财务数据：总资产3.57亿元，净资产1.08亿元，2016年度营业收入2.87亿元，2016年度净利润-0.38亿元。
（二）与关联人的关系
漯河银鸽集团系本公司控股股东，持有本公司47.35%的股权；银鸽工贸为公司的全资子公司。
（三）过去12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与漯河银鸽集团累计已发生的同类关联交易的总金额为0万元（不含本次）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的是银鸽工贸应收舞阳县人民政府的收储补偿债权。该项债权不存在包括但不限于质押、担保等任何瑕疵。
截至评估基准日（2016年12月31日），银鸽工贸已对该项收储补偿债权计提了33,166,010.71元的减值准备。
（二）关联交易标的评估情况
公司委托具有从事证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对标的资产选用成本法进行了评估，出具了《河南银鸽工贸有限公司拟转让其持有的部分债权项目资产评估报告》【中天华资评报字[2017]第1298号】；在评估基准日2016年12月31日，银鸽工贸拟转让的该收储补偿债权的账面价值为27,740.65万元，评估值为27,740.65万元，评估无增减值。
四、关联交易的定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估基准日为2016年12月31日的资产评估报告，基于公平的定价原则，经双方协商，确认该次交易的转让价格为277,406,483.85元。
五、拟签署的协议的主要内容
待该议案经股东大会审议通过后，交易相关方将签署相关协议，拟签署的协议的主要内容（相关协议以最终签署的协议为准）：
根据《舞阳县人民政府关于加快推进建成区产业“退二进三”促进协调发展的意见》（舞政[2013]9号）精神，舞阳县人民政府与银鸽工贸于2013年10月31日签订《资产收储补偿协议》。
（一）银鸽工贸确认其所持的《资产收储补偿协议》项下应收舞阳县人民政府资产收储补偿债权尚余277,406,483.85元未收到;保证所持该项债权不存在包括但不限于质押、担保等任何瑕疵，且不会受到任何第三人的追索；银鸽工贸和漯河银鸽集团双方共同确认，本次转让涉及债权金额为277,406,483.85元。
（二）银鸽工贸和漯河银鸽集团双方同意，自拟签署的协议生效之日起，《资产收储补偿协议》项下原银鸽工贸所拥有的各种权利和义务，由漯河银鸽集团承继和享受。
（三）漯河银鸽集团同意按照《资产收储补偿协议》要求，将所收到的舞阳县人民政府资产收储补偿资金全部用于在舞阳县辖区内投资建设新项目以及日常经营活动支出。
（四）漯河银鸽集团同意，于拟签署的协议生效之日起30日内，以现汇形式向银鸽工贸付清本次债权转让款。
（五）拟签署的协议自相关方签字盖章之日起生效。
六、关联交易目的以及交易对公司的影响
为优化资产结构，促进公司发展，银鸽工贸拟将应收舞阳县人民政府的收储补偿债权转让给漯河银鸽集团，本次交易完成后，计提的减值准备33,166,010.71将予以转回，计入银鸽工贸2017年度损益，对其当年财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2017年7月12日，公司召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于全资子公司转让应收舞阳县人民政府收储补偿债权暨关联交易的议案》。关联董事顾琦、封云飞回避了该议案的表决，其余非关联董事审议通过了该项议案。
该项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需回避该议案的表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
董事会进行审议表决之前，独立董事审阅该议案的相关情况后，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见：
1、银鸽工贸转让该收储补偿债权有利于优化资产结构，促进公司发展，并对公司2017年的财务状况和经营成果将产生积极影响，符合公司全体股东的利益；其转让价格以评估机构的评估结果为依据，基于公平的定价原则，经双方协商而确认，不存在损害上市公司非关联股东尤其是中小股东权益的情况。
2、该项交易构成关联交易，关联董事回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。关联交易决策程序合法有效。
（三）审计委员会审核意见
我们审阅本次会议的议案后认为：银鸽工贸将持有的收储补偿款债权以评估结果为依据转让后，能改善其资产结构；本次交易完成后，计提的减值准备将转回，计入银鸽工贸2017年度损益，对其当年的财务状况和经营成果将产生积极影响。
八、风险提示
本次交易相关方尚未签署相关协议，公司将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第八届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、公司第八届董事会审计委员会审核意见；
5、北京中天华资产评估有限责任公司出具的【中天华资评报字[2017]第1298号】资产评估报告。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2017年7月12日
