证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017—063
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于签署拟对外投资《框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：Smart Right Ventures Limited（简称“卖方”）可处置的JW Capital Investment Fund LP （简称“目标基金”）2.5亿美元合伙份额及间接持有的目标基金0.9亿美元合伙份额；
●交易金额：初始交易金额4亿美元，公司拟出资不超过1.2亿美元；
●本次《框架协议》及《框架协议之补充协议》（统称“《框架协议》”）已于2017年7月13日签署，本次《框架协议》仅为公司与卖方签署的意向性协议，具体交易各项条款需与卖方签署正式协议，如公司无法就该交易及拟签署的正式协议取得公司董事会、股东大会及其他有权机关的同意、批准或授权，则本次《框架协议》项下支付交易金额及其他义务、责任、承诺对于公司而言自动解除。公司将根据交易进展情况及时履行必要的审议程序及信息披露义务；
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
●对上市公司当年业绩的影响：在正式协议签署及执行前，本次《框架协议》对公司2017年经营业绩不构成重大影响。
一、框架协议签署基本情况
河南银鸽实业投资股份有限公司（简称“公司”）拟与漯河银鸽实业集团有限公司（简称“银鸽集团”）、中国海外控股集团有限公司（简称“中海外”）（合称“买方”）共同购买Smart Right Ventures Limited（智权创投有限公司）可处置的目标基金 2.5亿美元合伙份额及间接持有的目标基金0.9亿美元合伙份额。初始交易金额4亿美元，其中公司出资不超过1.2亿美元，中海外出资不超过2000万美元，剩余资金由银鸽集团自行筹集。买卖双方已于2017年7月13日签署《框架协议》及《框架协议之补充协议》，银鸽集团同意在《框架协议》成立后的15个工作日内且不晚于2017年7月15日向卖方支付USD【8,000,000】作为诚意金。买卖双方同意在2017年8月31日前签署正式协议，且卖方在此期限内不得与其他潜在收购者进行相关的接触，给予买方独家收购权。
鉴于银鸽集团为公司控股股东，中海外为公司控股股东之间接控股股东的财务出资人之一，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》相关规定，本次交易的其他买方构成公司关联方。上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次《框架协议》及《框架协议之补充协议》已于2017年7月13日签署，本次《框架协议》仅为公司与卖方签署的意向性协议，具体交易各项条款需与卖方签署正式协议，如公司无法就该交易及拟签署的正式协议取得公司董事会、股东大会及其他有权机关的同意、批准或授权，则《框架协议》项下支付交易金额及其他义务、责任、承诺对于公司而言自动解除。公司将根据交易进展情况及时履行必要的审议程序及信息披露义务。
二、交易各方介绍
1、漯河银鸽实业集团有限公司
（1）类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）住 所：漯河市召陵区中山路336号
（3）法定代表人：顾琦
（4）注册资本：贰拾壹亿伍仟捌佰捌拾万圆整
（5）成立日期：2002年09月25日
（6）营业期限：2002年09月25日至2031年09月24日
（7）经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
（8）关联关系：银鸽集团是公司控股股东，为公司关联人。
（9）截至2016年12月31日，银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为57.30亿元，总负债为31.61亿元，2016年营业收入为23.45亿元，2016年利润总额为-1.67亿元。
2、中国海外控股集团有限公司
（1）类 型：有限责任公司（国有控股）
（2）住 所：北京市朝阳区西坝河甲16号
（3）法定代表人：张士明
（4）注册资本：266,410.26万人民币
（5）成立日期：1993年6月18日
（6）营业期限：长期
（7）经营范围：投资与资产管理；证券投资；能源投资；石油天然气开采服务；原油的仓储、销售；成品油、燃料油、润滑油、凝析油、石脑油、白油的销售；焦炭、煤炭的销售；金属矿石、金属材料、非金属矿石及制品的销售；管道运输；仓储管理；植树造林；城市规划管理；水污染治理；房地产开发与经营；体育运动项目经营；体育项目比赛经纪代理；体育场馆经营与管理；文艺创作；承办展览展示；技术开发；房屋租赁；基础软件服务；博物馆经营与管理；组织文化艺术交流活动；会议服务；工程管理；矿产品、石油制品、办公用品、体育器材、工艺品、日用品，建筑材料、医疗器械（限一类）的销售；进出口业务。
（8）关联关系：银鸽集团是公司控股股东，深圳市鳌迎投资管理有限公司（简称“鳌迎投资”）为银鸽集团100%股东，深圳中商华融投资咨询（有限合伙）（简称“中商华融”）为鳌迎投资99.01%股东，中海外通过北方国际信托股份有限公司认购中商华融90.5714%有限合伙份额，中海外为银鸽集团间接控股股东的财务投资人之一，为公司关联人。
3、Smart Right Ventures Limited（智权创投有限公司）
（1）类型：英属维尔京群岛成立的有限公司
（2）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
（3）关联关系：与公司无关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况
JW Capital Investment Fund LP
类型：开曼群岛成立的有限公司
注册地址：Harneys Services(Cayman) Limited, 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10204, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands.
目标基金总合伙份额为4.5亿美元，并将全部4.5亿美元投入了裕诚控股有限公司，裕诚控股有限公司旗下持有的资产为半导体行业优质资产。
2、交易标的及出资方式
本次交易的标的是卖方拥有处置权的目标基金之2.5亿美元合伙份额及间接持有目标基金之0.9亿美元合伙份额。
初始交易金额为4亿美元，公司出资不超过1.2亿美元，中海外出资不超过2000万美元，剩余资金由银鸽集团自行筹集。
四、框架协议主要内容
1、有关方及待售权益
（1）公司（协议称“买方2”）拟与公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（协议称“买方1”）、中国海外控股集团有限公司（协议称“买方3”）共同（合称“买方”）购买Smart Right Ventures Limited（智权创投有限公司）（协议称 “卖方”）拥有处置权的JW Capital Investment Fund LP（协议称“目标基金”）的2.5亿美元合伙份额以及间接持有的目标基金0.9亿美元合伙份额。
（2）延续相关主体持有目标基金合伙份额的权益。
2、交易金额及出资方式
（1）本次交易初始交易金额4亿美元，公司出资不超过1.2亿美元，买方3出资不超过2000万美元，剩余资金由买方1自行筹集。
（2） 如买方未能在2017年8月31日或之前支付全部初始交易金额，买方需向卖方按8%的年化利率支付延期溢价金。
（3）如买方在2017年9月30日或之前已支付金额低于卖方间接持有的目标基金之0.9亿美元合伙份额及对应溢价款，则卖方不向买方确保该0.9亿美元合伙份额属于待售权益的一部分。
（4）该交易的总交易金额支付延期不得超过2017年12月31日，否则卖方不向买方确保按本协议约定价格继续履行该交易。
3、独家期限：自买方1向卖方全数支付诚意金之日起，买方对拟收购之权益具有独家收购权，卖方不得与其他潜在收购者进行相关的接触，独家期限至2017年8月31日。
4、买方承诺
（1）公司及买方3向卖方承诺会在2017年8月31日前向卖方提供签署本协议的必要决议和或授权。
（2）买方1向卖方无条件地及不可撤销地承诺及担保如公司或买方3未能在2017年8月31日前向卖方提供有关的决议及/或授权，买方1需承担公司及买方3在本协议下的所有责任。。
（3）卖方承诺本协议签订时卖方拥有待售权益处置权，且买卖双方按本协议约定时间签署正式协议时，卖方确保买方取得待售权益。
5、诚意金
（1） 买方1将在本协议成立后15个工作日内且不晚于2017年7月15 日之前向卖方支付USD【8,000,000】万美元作为诚意金-1。
（2）如买方与卖方已签署正式协议，而买方未能在2017年8月31日或之前支付交易金额，买方1同意在2017年9月15日前由买方1或买方1指定主体代表买方向卖方支付USD【1,000,000】 作为诚意金-2。
（3）如买方及卖方已签署正式协议，而买方未能在2017年10月31日或之前支付交易金额及延期溢价金，买方1同意在2017年11月15日前由买方1或买方1指定主体代表买方向卖方支付USD【1,000,000】作为诚意金-3。
（4）诚意金-1、诚意金-2（如有）、诚意金-3（如有）将成为该交易之交易金额的一部份。
6、补充约定
（1）卖方及其他买方同意，如因任何原因导致公司无法就该交易及拟签署的正式协议取得公司的董事会、股东大会及其他有权机关的同意、批准或授权，则《框架协议》项下支付交易金额及其他义务、责任、承诺对于公司而言自动解除。
（2）卖方及其他买方同意，如因任何原因导致买方3无法就该交易及拟签署的正式协议取得买方3的董事会、股东会及其他有权机关的同意、批准或授权，则《框架协议》项下支付交易金额及其他义务、责任、承诺对于买方3而言自动解除。
（3）买方1确认，如公司及/或买方3解除《框架协议》项下支付交易金额及其他义务、责任、承诺的，不影响买方1根据《框架协议》履行其相关义务、责任、承诺。
五、公司本次拟对外投资具体出资形式
1、银鸽集团为履行本次《框架协议》下的义务，已于2017年5月18日与北京乾诚聚富资产管理有限公司（简称“北京乾诚”）设立了营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“营口乾银”）。营口乾银发起设立子公司营口裕泰实业有限公司（简称“营口裕泰”）开展具体的投资业务。公司、银鸽集团、中海外本次拟对外投资如签署正式协议，将通过向营口乾银增资或受让银鸽集团持有的营口乾银合伙份额实现本次对外投资。
2、北京乾诚基本情况
（1）成立时间：2009年12月14日
（2）统一社会信用代码：91110108697663719H
（3）法定代表人：郭馨心
（4）住所：北京市海淀区肖家河天秀路10号中国农大国际创业园4层4002室
（5）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（6）注册资本：10000万人民币
（7）经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）与公司关联关系：无关联关系。
3、营口裕泰基本情况
（1）成立时间：2017年7月10日
（2）统一社会信用代码：91210800MA0UATLCX8
（3）法定代表人：王俊霖
（4）住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市渤海大街西93号106-145房间
（5）企业类型：其他有限责任公司
（6）注册资本：10000万人民币
（7）经营范围：经济信息咨询、企业管理咨询、企业策划服务、礼仪服务、商务信息咨询、会议及展览服务、市场调查服务；从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售：建筑材料（不从事实体店铺经营）；商业、工业项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
4、营口乾银合伙协议主要内容
（1）企业的名称：营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）企业的主要经营场所：营口市渤海大街西93号401-103房间
（3）合伙目的：全体合伙人通过合伙，将不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。
（4）经营范围：从事对未上市公司企业的股权投资，受委托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
（5）企业合伙人及出资：
合伙企业总认缴出资为30亿元，其中普通合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司认缴出资3000万元，有限合伙人漯河银鸽实业集团有限公司认缴出资297000万元。
（6）执行事务合伙人：北京乾诚聚富资产管理有限公司
六、框架协议的签署对公司的影响
1、本次《框架协议》的签署有利于公司的产业升级，持续促进产业优化，提高公司综合竞争力，全面推动公司战略目标的实现。
2、鉴于上述对外投资在尽职调查、协议生效、以及相关权利部门报批事项完成结果及完成时间上存在一定的不确定性，从而导致投资能否按协议完成存在较大的不确定性，在正式协议签署及执行前，本次《框架协议》对公司2017年经营业绩不构成重大影响。
七、风险提示
1、本次《框架协议》仅为公司与卖方签署的意向性协议，虽明确了合作的内容和形式以及公司拟投资金额，但具体交易各项条款需与卖方签署正式协议，如公司无法就该交易及拟签署的正式协议取得公司董事会、股东大会及其他有权机关的同意、批准或授权，则《框架协议》项下支付交易金额及其他义务、责任、承诺对于公司而言自动解除。相关事项的具体进度及成效尚存在不确定性，尚需合作各方进一步沟通和落实。
2、本次《框架协议》拟定总投资金额较大，如交易对方对于《框架协议》履约不充分，可能会造成《框架协议》整体执行存在不确定性。另外，正式协议的签订、后续履行的各项报批手续、政策性变化等因素，均会导致最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风险。
3、本次拟对外投资如签署正式协议，公司将通过向营口乾银增资或受让银鸽集团持有的营口乾银合伙份额实现本次收购合伙份额，该增资或受让银鸽集团持有的营口乾银合伙份额存在不确定性，尚需合作各方进一步沟通和落实。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、报备文件
1、《框架协议》
2、《框架协议之补充协议》
3、《营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2017年7月14日
