证券代码： 600069   证券简称：银鸽投资  公告编号：临2017—064

 

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于签署拟对外投资《框架协议》的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示：

●交易标的：Smart Right Ventures Limited可处置的JW Capital Investment Fund LP 2.5亿美元合伙份额及间接持有的目标基金0.9亿美元合伙份额；

●交易金额：初始交易金额4亿美元，公司拟出资不超过1.2亿美元；

●本次公司拟投资的营口乾银以公司与卖方签署正式协议为前提，如公司无法就该交易及拟签署的正式协议取得公司董事会、股东大会及其他有权机关的同意、批准或授权，则公司无法参与投资；

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；

●对上市公司当年业绩的影响：在正式协议签署及执行前，《框架协议》对公司2017年经营业绩不构成重大影响。

 

河南银鸽实业投资股份有限公司（简称“公司”）于2017年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 披露了《河南银鸽实业投资股份有限公司关于签署拟对外投资《框架协议》的公告》（公告编号：临2017-063）。根据相关规定

的要求，公司对原公告披露的部分内容补充如下：

 

一、交易标的补充情况

交易标的为Smart Right Ventures Limited（简称“卖方”）拥有处置权的JW Capital Investment Fund LP（简称“目标基金”） 2.5亿美元合伙份额及间接持有目标基金0.9亿美元合伙份额，合计3.4亿美元合伙份额。

目标基金的基金管理人为Wise Road Capital LTD（简称“智路资本”），智路资本是一家全球性的投资机构，专注于全球高科技产业的投资和整合。目标基金总合伙份额为4.5亿美元，并将4.5亿美元全部投入了裕成控股有限公司（简称“裕成控股”），裕成控股旗下100%持股Nexperia Holding B.V.，Nexperia Holding B.V.旗下100%持股Nexperia Holdco Netherlands B.V.（简称“安世半导体”）。

安世半导体是由NXP  Semiconductors  N.V.（恩智浦半导体）旗下剥离出来的标准产品业务单元成立，北京建广资产管理有限公司（简称“建广资产”）与智路资本于2017年2月7日对其完成收购，收购交易价格为27.5亿美元，其中建广资产管理的基金投入约16.3亿美元，目标基金投入4.5亿美元，合计约20.8亿美元全部投资到裕成控股，其余资金为境外银团贷款，具体结构图如下：

安世半导体的主要业务是研发、设计、生产、销售及服务于半导体通用、逻辑及功率MOS等分立及集成器件，其产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域。安世半导体自主拥有在欧洲和亚洲强大的生产基础设施，包括位于英国和德国的两座晶圆制造工厂和位于中国、马来西亚、菲律宾的三座封测厂以及位于荷兰的恩智浦工业技术设备中心，其生产能力全球第一，最大生产及销售能力超过700亿个器件/年。安世半导体是全球分立及逻辑器件生产领域的领导者，非功率分立器件、小信号分立器件市场占有率世界第一，汽车低电压功率MOS、逻辑器件市场占有率世界第二，并拥有高质量的广大客户群体，其销售网络及终端客户遍及全球，客户包括华为、博世、三星等知名企业，其在欧洲和中国地区处于领跑者，产品覆盖率全球第一。标准业务单元2015年的收入为10.3亿美元，EBITDA（税息折旧及摊销前利润）为2.8亿美元。

 

二、本次拟对外投资具体出资形式

漯河银鸽实业集团有限公司（简称“银鸽集团”）为履行本次《框架协议》下的义务，已于2017年5月18日与北京乾诚聚富资产管理有限公司（简称“北京乾诚”）设立了营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“营口乾银”）。营口乾银发起设立子公司营口裕泰实业有限公司（简称“营口裕泰”）开展具体的投资业务。截至目前，营口乾银及营口裕泰均无实际对外投资或其他经营活动。

公司、银鸽集团、中国海外控股集团有限公司（简称“中海外”）本次拟对外投资如签署正式协议，将通过向营口乾银增资或受让银鸽集团持有的营口乾银合伙份额实现本次对外投资。

（一）普通合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司基本信息

1、成立时间：2009年12月14日

2、注册地：北京市海淀区

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、注册资本：10000万人民币

5、经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

6、管理模式：由项目执行团队筛选调查潜在投资项目，通过立项、尽职调查、合规审查、交易方案谈判等工作流程后，提交普通合伙人投资决策机构进行内部审核，投资决策机构同意投资方案后，由项目执行团队负责安排签署并履行投资交易文件。

7、主要管理人员：公司执行董事郭馨心、监事安亭亭，北京乾诚投资团队成员背景多元，曾任职于投资机构、保险资管等知名机构，均长期从事A股上市公司并购和跨境并购业务，熟悉相关运作流程和规则。

8、主要投资领域：拟投资于高端制造、环保新能等领域业绩增长强劲、公司治理完善、处于企业转型升级期的优质企业。

9、近一年经营情况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。

10、基金业协会完成备案登记情况：是

（1）登记编号P1034575。

（2）北京乾诚于2017年6月12日向中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）提交变更股东、实际控制人、法定代表人的专项法律意见书。2017年7月17日，根据基金业协会的反馈意见，向基金业协会提交了补充法律意见书，目前处于基金业协会审核阶段。

11、与公司关联关系：无关联关系

（二）关联关系和其他利益关系说明

1、本次投资涉及各方之中，除银鸽集团和中海外与公司具有关联关系之外，其他各方均与公司无关联关系。

北京乾诚与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。

2、公司与拟投资企业的其他拟投资有限合伙人银鸽集团、中海外存在关联关系。银鸽集团是公司控股股东，深圳市鳌迎投资管理有限公司（简称“鳌迎投资”）为银鸽集团100%股东，深圳中商华融投资咨询（有限合伙）（简称“中商华融”）为鳌迎投资99.01%股东，中海外通过北方国际信托股份有限公司认购中商华融90.5714%有限合伙份额，中海外为银鸽集团间接控股股东的财务投资人之一，为公司关联人。

（三）拟投资基金营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

1、 成立时间：2017年5月18日

2、 成立背景：北京乾诚投资团队拥有丰富的投资经验，公司控股股东银鸽集团为公司的产业升级，持续促进产业优化，提高公司综合竞争力，全面推动公司战略目标的实现以及履行本次《框架协议》下的义务与北京乾诚设立营口乾银。

3、基金规模：营口乾银目前总认缴出资额为30亿元，拟通过调整总认缴出资额向全体投资人募集资金不超过35亿元人民币。

4、投资人及投资比例：

营口乾银的投资人及投资比例目前为北京乾诚认缴出资3000万元，银鸽集团认缴出资297000万元，新进入投资者可通过受让银鸽集团合伙份额或增加营口乾银合伙份额的方式实现。

本次拟对外投资如签署正式协议，则营口乾银的投资人及出资调整为：普通合伙人拟出资3500万元，中海外拟出资2000万美元，公司拟出资不超过1.2亿美元，剩余资金由银鸽集团自行筹集（包括引进其他投资人）。其他投资人与公司不存在关联关系。

5、资金来源：自有资金。

6、出资进度：公司如2017年8月31日前与卖方签署正式协议，将根据正式协议的约定时间履行出资义务。

（四）营口乾银的管理模式

1、管理及决策机制：由普通合伙人执行合伙事务，筛选调查潜在项目，进行内部审核及投资决策。

2、各投资人的合作地位：有限合伙人行使有限合伙人的权利并承担相关义务，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

3、各投资人主要权利：按合同约定分享财产收益、分配剩余财产，监督普通合伙人履行投资管理义务的情况，并按约定获得基金的运作信息资料。

4、各投资人主要义务：履行出资义务及规定的费用，及时、全面、准确、真实地向普通合伙人告知风险承受能力等基本情况，不得违反合同的规定干涉合伙企业的投资行为等。

5、管理费：普通合伙人按照合伙协议约定收取固定金额管理费。

6、收益分配方式：所有合伙人根据合伙协议的约定分配收益，优先级资金优先分配，劣后级资金分配剩余收益。

（五）营口乾银的投资模式

1、投资领域：高端制造领域。

2、投资目的和计划：购买卖方可处置的目标基金2.5亿美元合伙份额及间接持有的目标基金0.9亿美元合伙份额，2017年8月31日前完成正式协议签署。

3、盈利模式：以被投资企业分红及股权转让增值获利。

4、退出机制：由普通合伙人审查决定，以并购退出方式为主，股权转让、回购等方式为辅。

（六）对公司的影响及存在的风险

1、对公司的影响

（1）本次《框架协议》的签署有利于公司的产业升级，持续促进产业优化，提高公司综合竞争力，全面推动公司战略目标的实现。

（2）鉴于上述对外投资在尽职调查、协议生效、以及相关有权部门报批事项完成结果及完成时间上存在一定的不确定性，从而导致投资能否按协议完成存在较大的不确定性，在正式协议签署及执行前，本次《框架协议》对公司2017年经营业绩不构成重大影响。

2、存在的风险

（1）本次公司拟投资的营口乾银以公司与卖方签署正式协议为前提，如公司无法就该交易及拟签署的正式协议取得公司董事会、股东大会及其他有权机关的同意、批准或授权，则公司无法参与投资。

（2）营口乾银全部投资人尚未具体确定，公司拟签署的合伙协议具有不确定性。同时，营口乾银存在不能按时、足额募集出资的风险。

（3）在投资过程中将受宏观经济、行业周期、最终投资标的公司（即安世半导体）经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，面临本次投资的最终标的公司运营管理及经营业绩未达到预期效益的风险。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

 

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2017年7月19日