河南银鸽实业投资股份有限公司

临时公告

河南银鸽实业投资股份有限公司关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告

时间：2017-09-14 来源：银鸽公司

证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资公告编号：临2017—081

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟受让漯河银鸽实业集团有限公司（简称“银鸽集团”）持有的营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“营口乾银”）的4.67%合伙份额即【14,000.00】万元出资额及对应的财产份额。营口乾银全体合伙人认缴出资为【300,000.00】万元，实缴出资额为【0】元，因营口乾银原合伙人尚未实缴出资，故公司与银鸽集团协商确定本次合伙份额转让价为【0】元。转让完成后，公司将认缴出资额【14,000.00】万元，公司认缴资金来源于自筹资金，具体认缴出资时间将根据与卖方签署正式协议约定的时间履行出资义务。

●本次关联交易系公司履行已签署的《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议补充协议2》的实际进展，但《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议补充协议2》中约定的具体交易各项条款需与卖方签署正式协议，相关事项的具体进度及成效尚存在不确定性，尚需合作各方进一步沟通和落实。

因此，公司本次受让的营口乾银【14,000.00】万元出资额的具体实缴出资时间尚存在不确定性。

●过去12个月内，公司及子公司与银鸽集团进行的同类关联交易金额为人民币0元。

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

河南银鸽实业投资股份有限公司（简称“公司”）与银鸽集团、中国海外控股集团有限公司（简称“中海外”）（合称“买方”）于2017年7月13日与Smart Right Ventures Limited（简称“卖方”）签署了一份《框架协议》及《框架协议之补充协议》，并于2017年8月31日签署了一份《框架协议补充协议2》，约定买方购买卖方可处置的JW Capital Investment Fund LP（简称“目标基金）2.5亿美元合伙份额及间接持有的目标基金0.9亿美元合伙份额。初始交易金额4亿美元，其中公司出资不超过1.2亿美元（详见公司临2017—063号、临2017—064号、临2017—077号公告）。

银鸽集团已按照《框架协议》约定向卖方支付USD【8,000,000】作为诚意金。银鸽集团为履行《框架协议》下的义务，已于2017年5月18日与北京乾诚聚富资产管理有限公司（简称“北京乾诚”）设立了营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）。营口乾银发起设立子公司营口裕泰实业有限公司（简称“营口裕泰”）开展具体的投资业务，营口裕泰已经在香港设立全资子公司Ascent Brand Limited（简称“优品公司”）,且拟通过优品公司与卖方签订正式协议。公司本次拟通过受让银鸽集团持有的营口乾银合伙份额实现本次对外投资的首期出资。

经友好协商，公司拟受让银鸽集团持有的营口乾银的4.67%合伙份额即【14,000.00】万元出资额及对应的财产份额。营口乾银全体合伙人认缴出资为【300,000.00】万元，实缴出资额为【0】元，因营口乾银原合伙人尚未实缴出资，故公司与银鸽集团协商确定本次合伙份额转让价为【0】元。转让完成后，公司将认缴出资额【14,000.00】万元，公司认缴资金来源于自筹资金，具体认缴出资时间将根据与卖方签署正式协议约定的时间履行出资义务。

（二）关联关系说明

营口乾银成立于2017年5月18日，其原合伙人为北京乾诚、银鸽集团。

北京乾诚与公司不存在关联关系，银鸽集团是公司控股股东，为公司关联人。

（三）过去12个月内，公司及子公司与银鸽集团进行的同类关联交易金额为人民币0元。

二、交易各方介绍

（一）交易对方：漯河银鸽实业集团有限公司

1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、住所：漯河市召陵区中山路336号

3、法定代表人：胡志芳

4、注册资本：贰拾壹亿伍仟捌佰捌拾万圆整

5、成立日期：2002年09月25日

6、营业期限：2002年09月25日至2031年09月24日

7、经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

8、关联关系：银鸽集团是公司控股股东，为公司关联人。

9、截至2016年12月31日，银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为57.30亿元，总负债为31.61亿元，2016年营业收入为23.45亿元，2016年利润总额为-1.67亿元。

（二）拟形成共同投资的无关联关系其他方介绍

北京乾诚聚富资产管理有限公司

1、成立时间：2009年12月14日

2、统一社会信用代码：91110108697663719H

3、法定代表人：郭馨心

4、住所：北京市海淀区肖家河天秀路10号中国农大国际创业园4层4002室

5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

6、注册资本：10000万人民币

7、经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、与公司关联关系：无关联关系。

9、近一年经营情况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。

10、基金业协会完成备案登记情况：是

（1）登记编号P1034575。

（2）北京乾诚于2017年6月12日向中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）提交变更股东、实际控制人、法定代表人的专项法律意见书。2017年08月28日，根据基金业协会的反馈意见，已经完成备案变更。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的的基本情况

本次交易标的为银鸽集团持有的营口乾银的4.67%合伙份额即【14,000.00】万元出资额及对应的财产份额。

营口乾银产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的的其他情况。

营口乾银合伙协议主要内容：

1、企业的名称：营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、企业的主要经营场所：营口市渤海大街西93号401-103房间

3、合伙目的：全体合伙人通过合伙，将不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。

4、经营范围：从事对未上市公司企业的股权投资，受委托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

5、企业合伙人及出资：

合伙企业总认缴出资为30亿元，其中普通合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司认缴出资3000万元，有限合伙人漯河银鸽实业集团有限公司认缴出资297000万元。

6、执行事务合伙人：北京乾诚聚富资产管理有限公司

7、私募基金备案程序

营口乾银目前尚未办理私募基金备案程序

营口乾银成立以来，除发起设立控股子公司营口裕泰及间接子公司优品公司外，全体合伙人尚未实缴出资额，未开展实质业务，无相关财务数据。

（二）关联交易价格确定

营口乾银全体合伙人认缴出资为【300,000.00】万元，实缴出资额为【0】元，因营口乾银原合伙人尚未实缴出资，故公司与银鸽集团协商确定本次合伙份额转让价为【0】元。转让完成后，公司将认缴出资额【14,000.00】万元，公司认缴资金来源于自筹资金，具体认缴出资时间将根据与卖方签署正式协议约定的时间履行出资义务。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）拟签署的《合伙份额转让协议》

甲方：河南银鸽实业投资股份有限公司

乙方：漯河银鸽实业集团有限公司

目标企业：营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）

甲乙双方在平等自愿的基础上，经过友好协商，就目标企业的上述合伙份额转让事宜达成如下协议。

1、受让标的

甲方受让标的为乙方拥有的目标企业4.67%合伙份额即14000万元出资额，包括该部分出资额所对应的全部权利，包括但不限于管理权、表决权、收益权等根据目标企业《合伙协议》、相关法律法规规定所拥有的所有权利。

2、受让对价及支付方式

甲方以 0元现金对价受让目标企业合伙人乙方所持有的受让标的。

3、交割方式

甲方与乙方签署《合伙份额转让协议》，以0元的现金对价受让目标企业合伙人乙方持有的目标企业14000万元出资额。

乙方在协议签署后的15个工作日内，配合甲方完成该出资额转让的工商变更登记手续。

4、违约条款

如一方违反本协议的约定，除非经双方一致同意，否则该方应向守约方支付违约金。

5、税费

双方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由双方依据有关税收法律、法规确定的纳税义务人各自承担及缴纳。

6、生效和终止

（1）本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

（2）经双方协商一致，可以对本协议内容予以变更，或提前终止。

（二）拟签署的《营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》

1、企业的名称：营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、企业的主要经营场所：营口市渤海大街西93号401-103房间

4、经营范围：从事对未上市公司企业的股权投资，受委托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

5、企业合伙人及出资：

合伙企业总认缴出资为30亿元，其中普通合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司认缴出资3000万元，有限合伙人漯河银鸽实业集团有限公司认缴出资283000万元，有限合伙人河南银鸽实业投资股份有限公司认缴出资14000万元。

6、执行事务合伙人：北京乾诚聚富资产管理有限公司

7、合伙企业以合伙人的实缴出资比例分配合伙企业的利润，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次关联交易系公司履行已签署的《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议补充协议2》的实际进展，有利于公司的产业升级，持续促进产业优化，提高公司综合竞争力，全面推动公司战略目标的实现。

（二）鉴于《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议补充协议2》中约定的正式协议尚未签署，营口乾银成立以来，除发起设立控股子公司营口裕泰及间接子公司优品公司外，全体合伙人尚未实缴出资额，未开展实质业务，无相关财务数据，故不会对公司2017年合并范围产生影响，暂时无法预估对公司2017年经营业绩的影响程度。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，关联董事顾琦、封云飞回避表决，其他非关联董事全票通过。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议，并就本次关联交易发表的独立意见为：

本次关联交易有利于提高公司综合竞争力，有利于公司长期发展目标；本次关联交易的定价遵循了公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

本次交易构成关联交易，关联董事回避该议案的表决，该项关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

同意将《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（三）公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为：

本次关联交易有利于提高公司综合竞争力，全面推动公司战略目标的实现。本次关联交易的定价遵循了公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

同意将《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需回避该议案的表决，本次关联交易无需经过其他有关部门批准。

七、风险提示

（一）本次关联交易系公司履行已签署的《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议补充协议2》的实际进展，但《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议补充协议2》中约定的具体交易各项条款需与卖方签署正式协议，相关事项的具体进度及成效尚存在不确定性，尚需合作各方进一步沟通和落实。