证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017—082
河南银鸽实业投资股份有限公司关于
全资子公司转让债权进展暨变更《转让协议》条款的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司整体安排，经公司的全资子公司河南银鸽工贸有限公司（简称“银鸽工贸”）和漯河银鸽实业集团有限公司（简称“银鸽集团”）共同协商，拟将双方签署的《转让协议》中的有关付款条款变更为：于协议签字盖章生效之日起至2017年12月31日前，由银鸽集团向银鸽工贸全部结清本次债权转让款。
●过去12个月内，公司及子公司与银鸽集团以及与不同关联人进行的同类关联交易的金额为人民币3.77亿（其中1亿为放弃子公司的优先购买权，另2.77亿元为本次银鸽工贸债权转让涉及的金额），上述交易已履行了相关审批程序。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司分别于 2017年7月12日、7月28日召开的第八届董事会第二十三次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于全资子公司转让应收舞阳县人民政府收储补偿债权暨关联交易的议案》，为优化资产结构，促进公司发展，公司的全资子公司银鸽工贸拟将应收舞阳县人民政府的收储补偿债权277,406,483.85元转让给公司控股股东银鸽集团，内容详见相关公告（公告编号：临2017-059、临2017-061、临2017-065号）；近日，银鸽工贸与银鸽集团已签署《转让协议》,银鸽工贸并已收到部分债权转让款人民币1,387.03万元。
目前，根据公司整体安排，经银鸽工贸和银鸽集团共同协商，拟将双方签署的《转让协议》中的有关付款条款由“于协议签字盖章生效之日起30日内，以现汇形式向银鸽工贸付清本次债权转让款”变更为“于协议签字盖章生效之日起至2017年12月31日前，由银鸽集团向银鸽工贸全部结清本次债权转让款。”
因银鸽工贸为公司的全资子公司，银鸽集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次变更有关的一切事宜。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方
1、漯河银鸽实业集团有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：漯河市召陵区中山路336号
法定代表人：胡志芳
注册资本：贰拾壹亿伍仟捌佰捌拾万圆整
成立日期：2002年09月25日
营业期限：2002年09月25日至2031年09月24日
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
截至2016年12月31日，银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为57.30亿元，总负债为31.61亿元，2016年营业收入为23.45亿元，2016年利润总额为-1.67亿元。
2、河南银鸽工贸有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：舞阳县舞泉镇张家港路中段
法定代表人：孟灵魁
注册资本：贰亿柒仟贰佰万圆整
成立时间：2003年06月16日
经营范围：纸张、纸浆及其深加工产品；与造纸相关设备、配件及材料的销售；技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口；超市、百货、零售；餐饮、酒店经营；办公用品及设备销售；包装材料销售；烧碱的销售、化工原料及产品的经营（危险品除外）；五金交电；机电设备及配件、机械设备、其他机械设备及配件销售；电脑、计算机软件及配件；塑料制品、金属制品、玻璃制器销售；建筑材料、有色金属、黑色金属销售；车辆销售；煤炭产品、矿产品的购销；化肥销售；物流服务；木制品的采购与销售。
截至2016年12月31日，银鸽工贸经审计主要财务数据：总资产3.57亿元，净资产1.08亿元，2016年度营业收入2.87亿元，2016年度净利润-0.38亿元。
（二）与关联人的关系
银鸽集团系本公司控股股东，持有本公司47.35%的股权；银鸽工贸为公司的全资子公司。
三、签署的转让协议主要内容及变更内容
（一）银鸽工贸与银鸽集团签署的《转让协议》主要内容如下：
1、经银鸽工贸与银鸽集团双方确认，本次转让涉及债权金额为277,406,483.85元。
2、经银鸽工贸与银鸽集团双方确认，自协议签订生效之日起，既有协议项下原银鸽工贸所拥有的各项权利和义务，由银鸽集团承继和享受。
3、银鸽集团同意按照既有协议要求，将所收到的舞阳县人民政府资产收储补偿资金全部用于在舞阳县辖区内投资建设新项目以及日常经营活动支出。
4、银鸽集团同意，于协议签字盖章生效之日起30日内，以现汇形式向银鸽工贸付清本次债权转让款。
5、未尽事宜，双方共同协商，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同样效力。
（二）变更内容
经银鸽工贸和银鸽集团共同协商，拟变更《转让协议》中的第4条款，变更为：银鸽集团同意，于协议签字盖章生效之日起至2017年12月31日前，由银鸽集团向银鸽工贸全部结清本次债权转让款。
除上述变更的内容外，《转让协议》其它条款不变。
四、关联交易目的以及交易对公司的影响
本次《转让协议》部分条款的变更是公司根据目前的资金整体安排作出的调整，符合公司当前的实际情况，对公司不会产生重大影响。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2017年9月13日，公司召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于全资子公司变更<转让协议>条款的关联交易议案》。关联董事顾琦、封云飞回避了该议案的表决，其余非关联董事审议通过了该项议案。
该项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需回避该议案的表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
董事会进行审议表决之前，独立董事审阅该议案的相关情况后，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见：
1、对《转让协议》相关条款的变更是经河南银鸽工贸有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司双方协商而确认，转让协议部分条款变更后，不会损害上市公司非关联股东尤其是中小股东的权益。
2、该项交易构成关联交易，关联董事回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。关联交易决策程序合法有效。
（三）审计委员会审核意见
我们审阅本次会议的议案后认为：银鸽工贸与银鸽集团经过友好协商后将《转让协议》中付款条款进行变更，是公司根据目前的资金安排作出的决定，符合公司当前的实际情况，我们同意该议案提交公司董事会审议。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、公司第八届董事会审计委员会审核意见。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2017年9月13日
