证券代码：600069   证券简称：银鸽投资   公告编号：临2017-089

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于对外投资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、   对外投资情况概述

2017年7月13日，河南银鸽实业投资股份有限公司（简称“银鸽投资”或“公司”）与漯河银鸽实业集团有限公司（简称“银鸽集团”）、中国海外控股集团有限公司（简称“中海外”）（合称“买方”）共同与Smart Right Ventures Limited（以下称“智权创投有限公司”或“卖方”）签署了《框架协议》及《框架协议之补充协议》（统称“《框架协议》”）。买方拟共同购买卖方可处置的JW Capital Investment Fund LP（简称“目标基金） 2.5亿美元合伙份额及间接持有的目标基金0.9亿美元合伙份额。初始交易金额4亿美元，其中公司出资不超过1.2亿美元，中海外出资不超过2,000万美元，剩余资金由银鸽集团自行筹集。（详见公司临2017-063号、临2017-064号公告）。

2017年8月31日，公司、银鸽集团及中海外与智权创投有限公司签署了《框架协议之补充协议2》，将本次交易的独家期限延长至2017年9月30日。（详见公司临2017-077号公告）。

2017年9月13日公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，并经公司于2017年9月29日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过。公司将通过受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“营口乾银”）人民币14,000万元出资额及对应的财产份额实现本次对外投资。（详见公司临2017-079号、临2017-081号、临2017-088号公告）

二、   对外投资主要进展

2017年9月29日，公司与银鸽集团签署《合伙份额转让协议》。

2017年9月29日，营口乾银子公司营口裕泰实业有限公司在香港所设的全资子公司Ascent Brand Limited（简称“优品公司”），与目标基金的有限合伙人Pacific Alliance Investment Fund（简称“Pacific Fund”）签订了关于目标基金的《份额转让协议》等相关正式协议，优品公司受让Pacific Fund所持有的目标基金份额中的USD23,800,000合伙份额，交易对价为USD28,000,000。

交易对手基本情况：

Pacific Alliance Investment Fund

类型：开曼群岛成立的有限公司

注册地址：Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands.

Pacific Fund持有目标基金1.25亿美元合伙份额，该部分份额已经全部委托智权创投有限公司进行处置，属于《框架协议》可处置的目标基金合伙份额。本次签署的《份额转让协议》Pacific Fund将转让其中的2,380万美元合伙份额给优品公司。

三、   本次受让合伙份额的主要内容

转让方： Pacific Alliance Investment Fund L.P.

受让方： Ascent Brand Limited

1、受让标的：目标基金 USD23,800,000合伙份额

2、受让初始交易金额：USD28,000,000（项目交割日如晚于2017年9月30日，实际受让价款将根据项目交割日与2017年9月30日之间的天数按年化8%利率增加延期溢价金）

3、项目交割日：交割时间不晚于2017年12月31日

4、受让价款支付：本次受让价款将由优品公司在交割日向Pacific Fund支付。

本次受让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、  风险提示

1、本次相关正式协议的签署属于正常投资行为，短期内不会对公司的生产经营、财务状况等产生重大影响。

2、本次相关正式协议的签署为买方履行《框架协议》的首期出资，本次受让交割日价款支付以及买卖双方能否继续按《框架协议》达成后续份额收购正式协议尚存在一定的不确定性。

3、受宏观经济、行业周期等因素的影响，目标基金的未来经营业绩存在无法达到预期的风险，尽管本次交易定价已经对未来的经营预期进行了考虑，但仍然存在业绩预期无法实现带来投资失败或损失的风险。

4、后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

  2017年9月29日