证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017—094
河南银鸽实业投资股份有限公司关于
转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”、“上市公司”或“公司”）拟与公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）签署《股权转让协议》，公司拟将其持有控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”、“交易标的”、“标的公司”）73.81%的股权全部转让给银鸽集团，经双方协商一致，最终交易价格为1元人民币。
●本次股权转让尚需取得四川银鸽其他股东关于放弃优先受让本次股权转让之标的股权的书面认可；能否征得四川银鸽其他股东的书面认可尚不确定。
●本次交易完成后，四川银鸽将不再纳入公司合并报表范围内。
●银鸽集团承诺，本次受让标的股权完成后，将调整标的公司生产经营结构或者采取其他措施，避免与银鸽投资产生同业竞争。
●银鸽集团承诺，本次交易完成后，将协助标的公司清偿对银鸽投资所欠债务，保证标的公司于2018年8月31日前（含）偿清对银鸽投资的全部债务；在此期间，标的公司就所欠银鸽投资债务具体金额，按中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率和实际占用自然日天数向银鸽投资计算并支付相关资金占用利息。在四川银鸽无法按时偿还前述款项的情况下，由银鸽集团在上述还款日期后10个工作日内，向银鸽投资偿还前述款项并承担因四川银鸽未及时还款给银鸽投资所造成的相应损失。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行了相关审批程序。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟与公司控股股东银鸽集团签署《股权转让协议》，公司拟将其持有控股子公司四川银鸽73.81%的股权全部转让给银鸽集团，银鸽集团将以现金方式支付转让价款。经双方协商一致，最终交易价格为1元人民币。
鉴于此次转让的受让方银鸽集团系公司控股股东，均受公司实际控制人孟平实际控制。银鸽集团与本公司构成关联方，故本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行了相关审批程序。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 及本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易将提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次股权转让有关的一切事宜。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：漯河银鸽实业集团有限公司
2、统一社会信用代码：914111007425383282
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：胡志芳
5、注册资本：2,158,800,000.00元
6、成立日期：2002年9月25日
7、住所：漯河市召陵区中山路336号
8、经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
9、股东情况：深圳市鳌迎投资管理有限公司持有银鸽集团100%的股权，孟平女士为银鸽集团实际控制人。
10、银鸽集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。
11、主要财务指标
截至2016年12月31日，银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为57.30亿元，总负债为31.61亿元，净资产25.69亿元，2016年度营业收入为23.45亿元，净利润为-2.69亿元。
（二）与关联人的关系
银鸽集团系公司控股股东，截至2017年9月30日，持有公司47.35%的股份。三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称: 四川银鸽竹浆纸业有限公司
2、统一社会信用代码：91510500204734487D
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：王修朋
5、注册资本：270,665,961.28元
6、成立日期：1996年12月23日
7、住所：泸州市纳溪区渠坝乡双桥
8、经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：四川银鸽为公司控股子公司,公司持有四川银鸽73.81%股权(对应出资额股权人民币19,978.03万元)，河南能源化工集团有限公司持有四川银鸽26.11%股权(对应出资额股权人民币7,066.60万元) ，自然人罗江奇持有四川银鸽0.08%股权(对应出资额股权人民币21.97万元)。
10、本次股权转让尚需取得四川银鸽其他股东关于放弃优先受让本次股权转让之标的股权的书面认可；此议案经过公司董事会和股东大会审议通过后，四川银鸽将履行相关程序，能否征得四川银鸽其他股东的书面认可尚不确定。
11、产权状况：四川银鸽股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，四川银鸽股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、主要财务指标
13、本次交易完成后，四川银鸽将不再纳入公司合并报表范围内。截至2017年8月31日，四川银鸽向公司借款余额为75,680.94万元。根据《股权转让协议》的约定，四川银鸽应于2018年8月31日之前将所欠款项全部归还给公司，银鸽集团作为股权转让后四川银鸽的控股股东，应协助四川银鸽履行前述义务。截至2017年8月31日，公司不存在为四川银鸽提供担保的情形。
（二）关联交易的定价
1、交易标的评估情况
公司委托具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对四川银鸽全部权益价值采用收益法进行了评估，评估基准日为2017年8月31日，并出具了中联评估字[2017]第1847号《河南银鸽实业投资股份有限公司拟核实四川银鸽竹浆纸业有限公司股东全部权益价值项目估值报告》。
本次估值对应的经济行为是银鸽投资拟了解四川银鸽的股东全部权益价值。2016年下半年以来，受木浆、废纸、物流等成本推动影响，国内造纸企业迎来涨价潮，产品全面提价，行业景气度持续提升，预计下半年环保趋严，造纸行业新增产能有限，行业景气度有望延续。采用收益法测算更能体现被估值单位的价值，由于其未来年度预期收益与风险可以在一定的假设前提下进行估计，故本次估值选择收益法进行估值。
2、交易标的的定价情况
经双方协商一致，最终交易价格为1元人民币。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA16190号《审计报告》所载明的标的公司审计结果，截至2017年8月31日，四川银鸽合并报表总资产为83,049.65 万元，合并报表净资产为-1,201.99万元，2017年1-8月合并报表营业收入25,708.10万元，合并报表净利润-10,793.67 万元。中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字[2017]第1847号《河南银鸽实业投资股份有限公司拟核实四川银鸽竹浆纸业有限公司股东全部权益价值项目估值报告》所载明的标的公司估值结果，四川银鸽在估值基准2017年8月31日的股东全部权益价值(净资产价值)账面值为-1,201.99万元，估值-5,870.28万元，估值减值4,668.29万元。
四、股权转让协议主要内容
公司拟与银鸽集团签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署的协议为准）:
1、银鸽投资同意，依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将其持有标的公司的全部股权及相关权益转让给银鸽集团。
2、银鸽集团同意，依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定受让该项标的股权。
3、标的股权的交易价格即银鸽集团应向银鸽投资支付的转让价款，以中联资产评估集团有限公司出具的联评报字[2017]第1847号评估报告所载明的标的公司净资产结果及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA16190号审计报告所载明的标的公司净资产结果，并经双方协商一致后确定，最终交易价格为1元人民币。
4、本次股权转让的评估基准日为2017年8月31日，评估基准日至交割完成日标的公司按照持股比例计算归属于银鸽投资的净利润由股权受让方银鸽集团承担或享有。
5、银鸽集团应在本协议签署之日起3个工作日内将本次股权转让价款全额支付至银鸽投资指定的银行账户。
6、双方约定，标的公司应于2018年8月31日前（含）将所欠银鸽投资的款项全部归还，银鸽集团应协助标的公司履行该项义务。
7、自交割完成日起，银鸽集团正式获得原银鸽投资对标的股权完全的所有权并享受标的公司章程和法律所规定的全部股东权利（包括但不限于分红权和表决权）。
8、本次股权转让不涉及标的公司职工安置情形，标的公司全部职工由标的公司继续聘用。
9、本次股权转让尚需取得四川银鸽其他股东关于放弃优先受让本次股权转让之标的股权的书面认可；此议案经过公司董事会和股东大会审议通过后，四川银鸽将履行相关程序，能否征得其他股东的书面认可尚不确定。
10、银鸽集团承诺，本次受让标的股权完成后，将调整标的公司生产经营结构或者采取其他措施，避免与银鸽投资上市公司产生同业竞争。
11、银鸽集团承诺，本次交易完成后，将协助标的公司清偿对银鸽投资所欠债务，保证标的公司于2018年8月31日前（含）偿清对银鸽投资的全部债务；在此期间，标的公司就所欠银鸽投资债务具体金额，按中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率和实际占用自然日天数向银鸽投资计算并支付相关资金占用利息。在四川银鸽无法按时偿还前述款项的情况下，由银鸽集团在上述还款日期后10个工作日内，向银鸽投资偿还前述款项并承担因四川银鸽未及时还款给银鸽投资所造成的相应损失。
五、风险防范措施
关于大额债权的风险防范措施：
对于上市公司截至评估2017年8月31日应收四川银鸽总计75,680.94万元的债权，公司的控股股东银鸽集团承诺为四川银鸽竹浆纸业有限公司到期未能偿还河南银鸽实业投资股份有限公司债务提供担保，即若因四川银鸽不能到期偿还所欠款项，则由银鸽集团代为偿还对银鸽投资的全部债务及利息。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
目前，四川银鸽热电系统效率低下，同时面临环保固废风险、烟气治理问题、为溶解浆项目投入的固定资产过大、产品结构转型升级尚存不确定性等诸多问题，预期在短时间内无法实现实质性改变。四川银鸽2015年、2016年分别亏损-5,244.39万元、-6,892.10万元，2017年1-8月亏损-10,793.67万元，预计未来扭亏难度较大。
基于上述考虑，公司拟将持有四川银鸽的全部股权转让给银鸽集团，以减少四川银鸽经营不确定性对公司损益的影响，降低公司经营风险，以集中资金优势发展现有业务。
本次股权转让关联交易完成后，四川银鸽不再纳入公司合并报表范围，有利于减少公司当期亏损，维护上市公司整体利益。
七、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2017年10月12日，公司召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事顾琦、封云飞回避了该议案的表决，其余非关联董事审议通过了该项议案。
该项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需回避该议案的表决。
（二）独立董事事前认可和独立意见
董事会进行审议表决之前，独立董事审阅该议案的相关情况后，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见：
本次股权转让的价格是参考了经具有证券、期货业务资格会计师事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司出具的估值报告后，经双方协商而定，不存在损害上市公司非关联股东尤其是中小股东权益的情况。对后续大额债权无法收回风险，由公司控股股东银鸽集团担保，上市公司承担相关损失的风险较小。本次转让四川银鸽股权的实施，有利于增强上市公司盈利能力和未来长远发展，不会损害上市公司特别是中小投资者利益。
该项交易构成关联交易，关联董事回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意该议案。
（三）审计委员会审核意见
目前，四川银鸽因诸多问题出现连年亏损，预计未来扭亏难度较大。本次股权转让是为减少四川银鸽经营不确定性对公司损益的影响，降低公司经营风险，本次股权转让关联交易完成后，四川银鸽不再纳入公司合并报表范围，有利于减少公司当期亏损，维护上市公司整体利益。
（四）监事会审核意见
公司监事会认为：公司拟将其持有控股子公司四川银鸽73.81%的股权全部转让给公司控股股东银鸽集团，本次股权转让的价格是参考了经具有证券、期货业务资格会计师事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司评估出具的估值报告后，经双方协商而定。本次股权转让关联交易完成后，四川银鸽不再纳入公司合并报表范围，有利于维护上市公司整体利益，且关联董事也回避了该议案的表决，表决程序合法有效，我们同意本议案。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、公司第八届董事会审计委员会审核意见；
5、《关于四川银鸽竹浆纸业有限公司之股权转让协议》（文本）；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA16190号《审计报告》；
7、中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字[2017]第1847号《河南银鸽实业投资股份有限公司拟核实四川银鸽竹浆纸业有限公司股东全部权益价值项目估值报告》；
8、《漯河银鸽实业集团有限公司关于与四川银鸽竹浆纸业有限公司避免同业竞争的承诺函》；
9、《漯河银鸽实业集团有限公司关于为四川银鸽竹浆纸业有限公司到期偿还河南银鸽实业投资股份有限公司债务提供担保的承诺函》。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2017年10月12日
