证券代码: 600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2017-117
河南银鸽实业投资股份有限公司
对上交所《关于对银鸽投资转让控股子公司四川银鸽股权暨关联交易等事项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）于2017年12月18日收到上海证券交易所《关于对银鸽投资转让控股子公司四川银鸽股权暨关联交易等事项的问询函》（上证公函【2017】2437号）（以下简称“问询函”）, 针对问询函中提及的问题高度重视，董事会组织公司财务部门、年报审计会计师、独立董事、监事会及银鸽集团等相关人员开会讨论，认真研究问询函相关问题，现将回复情况公告如下：
问题一、根据前期信息披露，公司2016年以及 2017 年前三季度归属母公司股东的净利润分别为-3.99亿元、1624.96万元，四川银鸽2017 年 1-8 月合并报表净利润为-1.08 亿元。请补充披露：（1）本次交易对你公司今年经营业绩的具体影响；（2）本次交易是否存在通过剥离亏损资产影响当年利润，从而规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示的交易动机。请公司年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）本次交易对你公司今年经营业绩的具体影响
本次交易完成后，四川银鸽1-11月的（股权处置日）损益仍然都并入了公司合并利润表中。会计处理上，公司出售四川银鸽的交易属于权益性交易，按企业合并准则中规定的权益结合法对相关股权处置差额通过资本公积进行调整，金额为9068.91万元，不会对当期损益产生影响。
（2）本次交易是否存在通过剥离亏损资产影响当年利润，从而规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示的交易动机
1、出售四川银鸽是控制权发生变更后公司实施发展战略的一部分，由银鸽集团受让四川银鸽有利于四川银鸽资产的处置，使公司专注于河南区域的主业，增强公司盈利能力及可持续发展能力。
2、出售四川银鸽是公司为了扬长避短，发挥公司竞争优势，且四川银鸽长期面临产品销售增长乏力、毛利率持续下降等经营困境。
3、出售四川银鸽及其他一系列措施有利于提升未来上市公司业绩。控制权变更之前，银鸽投资最近3年的经营业绩持续下滑，处置四川银鸽有利于维护各方投资者利益，特别是中小投资者的利益。
综上所述，本次交易作为控制权变更后公司战略实施的一部分，不存在通过剥离亏损资产影响当年利润，从而规避公司连续亏损被实施退市风险警示的交易动机。
年审会计师意见回复：
（1）本次交易对你公司今年经营业绩的具体影响
会计师针对银鸽投资问询函的相关问题，收集了与本次交易相关的资料，实施了包括访谈、查阅协议及对交易背景的分析等程序。
2017年3月，银鸽投资的实际控制人发生变更，现实际控制人和管理层分析了银鸽投资的情况后，制定了多种措施，对银鸽投资“提质增效”，四川银鸽的股权处置是银鸽投资控制权变更后控股股东战略实施大背景下的一个重要组成部分。
根据《企业准则讲解2010—企业合并》第二节同一控制下企业合并的处理原则：对于同一控制下的企业合并，将企业合并看作是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，该类企业合并一定程度上并不会造成企业集团整体经济利益的流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化。
根据以上分析，会计师认为银鸽投资本次股权交易属于权益性交易，相关股权处置差额应按企业合并准则中规定的权益结合法通过资本公积进行调整，金额为9068.91万元，所以本次交易不会对银鸽投资的本年经营业绩产生影响。
（2）本次交易是否存在通过剥离亏损资产影响当年利润，从而规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示的交易动机
本次交易对银鸽投资本年度财务报表的影响详见问题一（1）。
本次交易四川银鸽股权的目的是调整业务战略布局，使银鸽投资专注于漯河地区主业，集中精力降低生产经营和管理成本，增强银鸽投资盈利能力及可持续发展能力，是公司优化业务结构的安排，使银鸽投资得以集中有限的资源和资金发展现有业务的重要举措。
会计师对银鸽投资本次交易背景和适用处理原则进行了分析，认为本次交易属于同一控制下的企业合并，是一个权益性交易，按企业合并准则规定的权益结合法对股权处置差额进行调整，且四川银鸽股权处置日前的损益、现金流量都并入了银鸽投资2017年度的合并财务报表，因此不会对银鸽投资的当年的损益产生影响，故不存在通过剥离亏损资产影响当年利润从而规避公司连续亏损被实施退市风险警示的交易动机。
问题二、根据公司披露，四川银鸽在估值基准2017年8月31日的净资产账面值为-1201.99 万元，估值-5870.28 万元，交易定价为1元。请你公司：（1）结合净资产账面值及评估值，说明该交易定价是否公允；（2）补充披露对本次交易的会计处理方式，并结合企业会计准则，说明本次交易作价与标的资产净资产账面值间的差额是否计入资本公积。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）本次四川银鸽的交易定价公允
为了依法依规、公正透明地处置四川银鸽的股权，公司聘请立信会计师事务所（特殊有限合伙）对截至2017年8月31日的财务报告进行了审计，出具了“信会师报字[2017]第ZA16190号”审计报告，确认四川银鸽的净资产账面值为-1201.99万元。公司另聘请中联资产评估集团有限公司对四川银鸽截至2017年8月31日的全部股权进行了评估，出具了《河南银鸽实业投资股份有限公司拟核实四川银鸽竹浆纸业有限公司股东全部权益价值项目估值报告》（中联评估字[2017]第1847号）。
公司聘请立信会计师事务所对四川银鸽的审计，使公司认识到四川银鸽静态的资产质量堪忧，已经资不抵债；通过聘请中联资产评估集团有限公司以收益法对四川银鸽进行估值，使公司认识到即使未来持续经营，也难以获得理想回报。通过聘请专业的中介机构对四川银鸽进行审计和估值，使公司下定决心处置四川银鸽的股权。
为保护公司和中小投资者利益，本次交易的确定的定价原则是：交易对价不能低于四川银鸽的账面净资产，也不能低于公司所持四川银鸽的估值价值；而且也不能低于该资产的清算价值。因为公司出售的资产为所持四川银鸽的股权，四川银鸽为有限责任公司，根据《公司法》规定，公司作为股东以出资为限承担有限责任，而现在四川银鸽已经资不抵债，因此协议转让价格为1元。
（2）本次交易定价也符合会计处理规定
本次交易以象征性的1元定价，也考虑到了会计准则的要求。本次银鸽投资将四川银鸽股权转让给股东银鸽集团的交易属于同一控制下的企业合并，适用于权益性交易处理原则。合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益，对价与置出资产的差额确认为资本公积。
年审会计师意见回复：
（1）结合净资产账面值及评估值，说明该交易定价是否公允
本次银鸽投资将四川银鸽股权转让给母公司银鸽集团的交易属于同一控制下的企业合并，适用于权益性交易处理原则，交易对价与置出资产账面的差额通过所有者权益—资本公积项目进行调整。
四川银鸽在基准日2017年8月31日的净资产账面值为-1201.99万元，估值为-5870.28万元，因账面和估值的净资产均为负值，交易对手又是控股股东，故本次交易的会计处理以权益结合法为原则，因此仅以象征性的1元作为交易价格是合适的，也是维护了公司和中小股东利益的。
（2）补充披露对本次交易的会计处理方式，并结合企业会计准则，说明本次交易作价与标的资产净资产账面值间的差额是否计入资本公积
结合问题二（1）的回复，因为本次交易对手为银鸽投资的控股股东银鸽集团，交易是基于同一控制下企业合并进行的股权梳理调整，属于权益性交易，本次交易作价1元与标的公司净资产账面值之间的差额应计入银鸽投资的资本公积。
问题三、根据评估报告，四川银鸽估值减值-4668.29 万元，减值率388.38%。请结合银鸽集团当前主营业务范围、人员配置、生产经营资质等情况，补充披露银鸽集团受让四川银鸽股权的具体原因和考虑。
公司回复：
银鸽集团是一家主营投资管理型的公司，持有本公司47.35%的股份外，不具体经营实体企业的业务。银鸽集团拥有完善的公司治理结构和投融资相关的管理制度，管理层均为专业人士，在企业管理、资源整合、投融资等方面具有丰富的工作经验，无特殊生产经营资质。
银鸽集团受让四川银鸽股权的原因和考虑如下：
自2017年3月控制权发生变更后，银鸽集团本次受让四川银鸽的股权，首先是为了支持银鸽投资集中管理资源，更好地实施公司战略。其次，作为最终处置四川银鸽资产的过渡性方案，降低交易的难度，由银鸽集团受让四川银鸽，有利于四川银鸽资产的处置。第三，银鸽集团受让四川银鸽股权，虽不能提升银鸽投资的会计利润，但能提高管理效率，集中精力降低管理成本，节约管理资源，提高管理效率，增强公司盈利能力及可持续发展能力，这也符合全体股东的共同利益。
问题四、根据公司披露，你公司向银鸽集团转让四川银鸽股权，银鸽集团出具了承诺函，承诺本次交易完成后，银鸽集团将调整四川银鸽的相关生产经营业务或采取其他措施，保证银鸽集团及四川银鸽不从事与你公司相竞争的业务。本次银鸽集团将四川银鸽的日常经营管理委托给你公司行使，委托期限暂定3年。请补充披露：（1）本次委托经营管理的安排是否违反了控股股东上述承诺；（2）后续解决同业竞争的具体安排、相关步骤及时间计划。请公司独立董事、监事会发表意见。
公司回复：
（1）本次委托经营管理的安排，只是将四川银鸽的日常经营管理委托给公司行使，也是银鸽集团更好的为了切实履行不与上市公司存在同业竞争的承诺的一种方式，以便作为进一步解决与公司同业竞争问题的过渡性方案，有利于保护上市公司股东的利益。因此，本次委托经营管理的安排，没有违反控股股东关于保证不从事与公司相竞争的业务的承诺。
（2）为了解决四川银鸽与上市公司的潜在同业竞争，公司及银鸽集团拟通过分步骤、有计划的安排，按照时间进度逐步解决同业竞争问题，并且保证公司整体的稳定性和可持续发展。后续解决同业竞争的具体安排、相关步骤及时间计划如下：
1、具体安排
首先，公司通过与银鸽集团、四川银鸽签署《委托经营管理协议》，将四川银鸽的日常经营管理权委托给本公司行使，避免四川银鸽与公司形成同业竞争，保障上市公司的利益，委托经营期间暂定为3年。
其次，公司及银鸽集团已正在通过持续改善经营管理，调整四川银鸽的生产经营结构、提升管理效率，使四川银鸽在产品细分、市场、资产、技术等要素方面与公司产生差异化，避免四川银鸽与公司形成同业竞争，切实保障上市公司的利益。
第三，公司及银鸽集团目前正在积极寻求有意向的独立第三方，拟将四川银鸽的资产或股权全部出售。
2、相关步骤和时间计划
首先，于2017年12月31日前，公司与银鸽集团、四川银鸽签署委托经营管理的三方协议，使得四川银鸽的日常经营管理全部委托给上市公司进行管理，从而有效避免四川银鸽从事与上市公司经营具有竞争性的业务活动。
其次，在委托经营管理期间，银鸽投资将主要采取如下措施：
①派驻管理人员负责四川银鸽的日常经营管理，监督其各项业务活动；
②管理四川银鸽生产以避免其生产线、设备、厂房等资产和人员转型从事与上市公司银鸽投资相同的产品或服务；
③在同类业务的活动中，将优先推动上市公司业务的发展；
④在可能与上市公司存在竞争的业务领域中，当出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权。
第三，在委托经营管理期间，协助银鸽集团继续寻找有意向的独立第三方，推进四川银鸽资产股权的处置事宜，通过初步尽调、谈判、审计、评估、签署转让协议、交割等流程，完成四川银鸽的资产或股权清理。
独立董事意见：
（一）为解决同业竞争问题，公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（简称银鸽集团）出具了《漯河银鸽实业集团有限公司关于四川银鸽竹浆纸业有限公司避免与上市公司银鸽投资存在同业竞争的承诺函》，承诺：本次交易完成后，银鸽集团将调整四川银鸽相关生产经营业务或者采取其他措施，保证银鸽集团及四川银鸽不从事与银鸽投资相竞争的业务。
银鸽集团、四川银鸽与公司签署《委托经营管理协议》，将四川银鸽的日常经营管理委托给公司行使，是为解决因四川银鸽转让给银鸽集团后产生潜在同业竞争问题而采取的过渡性方案，是为了更好避免在过渡期同业竞争问题，同时也是考虑到四川银鸽的存续、员工的稳定和后续解决同业竞争的具体安排、相关步骤都需要一定的时间问题而做出的措施，与当初承诺相符。签署《委托经营管理协议》交易构成关联交易，关联董事也回避了议案的表决。
（二）后续解决同业竞争的具体安排、相关步骤合理，具有可实现性；时间安排方面，由于四川银鸽规模大、地理位置等因素，银鸽集团承诺尽可能尽快处置。
最终有利于控股股东承诺的实现。符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。
监事会意见：
本次委托经营管理的安排作为过渡时期的安排没有违反控股股东的承诺；后续解决同业竞争的具体安排、相关步骤合理，具有可实现性；时间安排方面考虑到四川银鸽的实际情况等因素，计划3年之内解决，但银鸽集团承诺尽可能尽快处置。最终有利于控股股东承诺的实现。
问题五、根据公司披露，你公司对四川银鸽受托管理期间的盈亏不承担责任，受托管理的四川银鸽不纳入你公司合并报表范围。请结合企业会计准则的有关规定，补充披露公司受托经营管理四川银鸽，但不认定构成控制也不纳入合并报表的理由和依据。请年审会计师发表意见。
公司回复：
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014年修订）》对控制的定义，公司对四川银鸽的托管经营不符合《企业会计准则》关于“控制”的定义，不应将四川银鸽纳入合并范围。
年审会计师意见回复：
银鸽投资出售四川银鸽股权后，银鸽集团成为四川银鸽的控股股东，为有效避免银鸽集团与银鸽投资之间的潜在同业竞争问题，履行银鸽集团作出的关于避免与银鸽投资存在同业竞争的相关承诺，银鸽集团将四川银鸽的日常经营管理权委托给银鸽投资行使，由银鸽投资负责四川银鸽的具体经营，银鸽投资每年收取36万元的委托管理费。
《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014年修订）》第七条规定：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。
根据银鸽投资与银鸽集团签订的《委托经营管理协议》，四川银鸽的日常经营管理权由银鸽投资依据“优先避免同业竞争、兼顾效率效益”的原则行使，四川银鸽各项资产的所有权、最终处置权等仍归属于四川银鸽和银鸽集团。未经银鸽集团及四川银鸽董事会、股东会书面同意，银鸽投资不得以四川银鸽名义对外投资、贷款、出借款项（正常经营性应收账款及内部职工日常业务借款除外）、提供担保，不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处理四川银鸽的财产，不得变更四川银鸽会计核算政策和会计估计，也不得在未经银鸽集团书面认可的情况下，划转或归集四川银鸽资金至银鸽投资及其下属子公司账户。
从上述约定可以看出，由于银鸽投资对四川银鸽日常经营活动的权利主要来自于银鸽集团的委托，相关决策程序需经过银鸽集团同意，在交易过程中银鸽投资的决策行为是以代理人的身份进行，并非以实际决策人的身份进行，本次委托经营的目的主要是为了避免同业竞争作出的安排。因此，银鸽投资不拥有对该四川银鸽经营及投资决策上的控制权。
根据《委托经营管理协议》约定，在托管期间内产生的任何风险及收益由四川银鸽自行承担和享有，银鸽投资作为受托方不承担责任，除非银鸽投资严重违反信用义务且造成四川银鸽出现重大损失。所以，银鸽投资每年仅仅收取固定的委托管理费36万元，不享有其他的可变回报，银鸽投资也无法通过托管权力而影响四川银鸽的经营活动来获取可变回报。
综上所述，银鸽投资对四川银鸽的托管经营不符合《企业会计准则》关于“控制”的定义，故不应将四川银鸽纳入合并范围。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2017年12月25日
