证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017-122
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
引入新合伙人并签署新合伙协议的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南银鸽实业投资股份有限公司（简称“公司”）为营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“营口乾银”、“合伙企业”）有限合伙人，营口乾银拟引入新的合伙人广州证券创新投资管理有限公司（简称“广州创投”），营口乾银引入广州创投后所有合伙人将签署新合伙协议。
●本次公司签署新合伙协议后公司出资的14,000.00万元，其中3,400.00万元为C类份额，分配顺序在A类及B类份额之后。公司将与营口乾银基金管理人共同跟踪营口乾银后续投资，控制营口乾银投资风险。
●本次新合伙协议尚未签署，签署协议及最终按照协议约定出资尚存在不确定性。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本交易尚需提交股东大会审议。
公司与漯河银鸽实业集团有限公司（简称“银鸽集团”）、中国海外控股集团有限公司（简称“中海外”）（合称“买方”）于2017年7月13日与Smart Right Ventures Limited（简称“卖方”）签署了一份《框架协议》及《框架协议之补充协议》，并于2017年8月31日签署了一份《框架协议补充协议2》，约定买方购买卖方可处置的JW Capital Investment Fund LP（简称“目标基金）2.5亿美元合伙份额及间接持有的目标基金0.9亿美元合伙份额。初始交易金额4亿美元，其中公司出资不超过1.2亿美元（简称“本次对外投资”）（详见公司临2017-063号、临2017-064号、临2017-077号公告）。
银鸽集团按照《框架协议》约定于2017年5月18日与北京乾诚聚富资产管理有限公司（简称“北京乾诚”）设立了营口乾银。营口乾银发起设立子公司营口裕泰实业有限公司（简称“营口裕泰”）开展具体的投资业务，营口裕泰已经在香港设立全资子公司Ascent Brand Limited（简称“优品公司”）。
2017年9月13日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，并经公司于2017年9月29日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过。公司将通过受让营口乾银人民币14,000万元出资额及对应的财产份额实现本次对外投资，该交易已经办理完成工商变更登记手续。（详见公司临2017-079号、临2017-081号、临2017-088号公告、临2017-099号公告）。
2017年9月29日，优品公司与目标基金的有限合伙人Pacific Alliance Investment Fund (简称“Pacific Fund”)签订了关于目标基金的《份额转让协议》等相关正式协议，优品公司受让Pacific Fund所持有的目标基金份额中的23,800,000美元合伙份额，交易对价为28,000,000美元。（简称“首期出资”）（详见公司临2017-089号公告）。
为实现本次对外投资的首期出资，营口乾银首期募集资金20,000.00万元，公司认缴出资14,000.00万元，银鸽集团认缴出资2,600.00万元，营口乾银引入新的合伙人广州创投将认缴出资3,400.00万元。营口乾银引入广州创投后所有合伙人将签署新合伙协议。具体情况如下：
一、关联交易概述
为实现本次对外投资的首期出资，营口乾银首期募集资金20,000.00万元，公司认缴出资14,000.00万元，银鸽集团认缴出资2,600.00万元，广州创投拟受让银鸽集团持有的营口乾银1.13%合伙份额即3,400.00万元出资额及对应的财产份额实现认缴出资3,400.00万元。营口乾银引入广州创投后所有合伙人将签署新的合伙协议，新合伙协议将对首期出资进行分类并在投资范围、管理费、收益分配等方面进行调整（详见新合伙协议主要内容）。
公司为营口乾银有限合伙人，对其他有限合伙人的转让份额没有优先受让权，故本次转让事项不构成公司放弃受让权的关联交易事项。本公司与广州创投不存在关联关系，故营口乾银本次引入广州创投事项不构成关联交易事项。引入新的合伙人后，所有合伙人拟将签署新的合伙协议，作为营口乾银有限合伙人的银鸽集团是公司的控股股东，签署新的合伙协议将构成关联交易。
营口乾银新合伙协议将对首期出资进行分类并在投资范围、管理费、收益分配等方面进行调整，公司在营口乾银中的14,000.00万元出资额对应权利义务将发生变化，本次公司拟签署新合伙协议事项将提交公司股东大会审议。
二、交易各方介绍
（一）关联方介绍
漯河银鸽实业集团有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：漯河市召陵区中山路336号
法定代表人：胡志芳
注册资本：贰拾壹亿伍仟捌佰捌拾万圆整
成立日期：2002年09月25日
营业期限：2002年09月25日至2031年09月24日
经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）
关联关系：银鸽集团是公司控股股东，为公司关联人。
截至2016年12月31日，银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为57.30亿元，总负债为31.61亿元，2016年营业收入为23.45亿元，2016年利润总额为-1.67亿元。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与银鸽集团之间发生的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行了相关审批程序。过去12个月内公司与银鸽集团发生的受让合伙份额类关联交易金额为人民币【14,000.00】万元。
（二）无关联关系其他方介绍
1、北京乾诚聚富资产管理有限公司
成立时间：2009年12月14日
统一社会信用代码：91110108697663719H
法定代表人：郭馨心
住所：北京市海淀区六里屯回迁安置房五区底商5-2-9
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10000万人民币
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关联关系：无关联关系。
近一年经营情况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。
基金业协会完成备案登记情况：是
（1）登记编号P1034575。
（2）北京乾诚于2017年6月12日向中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）提交变更股东、实际控制人、法定代表人的专项法律意见书。2017年08月28日，根据基金业协会的反馈意见，已经完成备案变更。
2、广州证券创新投资管理有限公司
成立时间：2012年12月27日
统一社会信用代码：914401010611006033
法定代表人：吴世忠
住所：广州市南沙区大岗镇东濠路330号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：50000万人民币
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关联关系：无关联关系。
广州创投为广州证券有限责任公司私募投资基金子公司，截至2016年12月31日，广州创投经审计的主要财务数据：总资产为7.08亿元，总负债为1.72亿元，2016年营业收入为2,732.90万元，2016年利润总额为658.46万元。
三、新合伙协议主要内容
1、企业的名称：营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业的主要经营场所：营口市渤海大街西93号401-103房间
3、合伙目的：投资于种子期、成长期、扩张期和成熟期等各发展阶段的未上市企业（上市企业是指其股票在中华人民共和国境内外证券交易所公开上市交易的企业。股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的企业、在各股权交易所挂牌的企业及股票在其他场外交易市场交易的企业不属于上市企业），并以约定方式退出，争取为合伙人获取投资回报。
4、经营范围：从事对未上市公司企业的股权投资，受委托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
5、企业合伙人及出资
合伙企业总认缴出资额为【300,000】万人民币，各合伙人认缴出资额、出资方式如下：
6、合伙企业首期募投实缴资金总额为【20,000】万人民币，全部为现金出资，各合伙人认缴出资额、实缴期限如下表：
7、执行事务合伙人：广州证券创新投资管理有限公司
8、基金管理人：北京乾诚聚富资产管理有限公司、广州证券创新投资管理有限公司
9、投资范围
将合伙企业财产通过子公司营口裕泰实业有限公司在香港所设的全资子公司Ascent Brand Limited或新设立SPV（特殊目的公司），受让JW Capital Investment LP的基金份额。本合伙企业首期出资20,000万元人民币最终主要用于受让目标基金的有限合伙人Pacific Alliance Investment Fund所持有的JW基金份额中的2,380万美元合伙份额，交易对价为2,800万美元。
10、管理费
管理费以合伙企业实缴出资总额为基数，由北京乾诚聚富资产管理有限公司按【0.1】%/年的费率收取。广州证券创新投资管理有限公司无需缴纳管理费。
11、投资收益分配
在任何情形下，管理人仅以合伙企业可供分配财产为限向各合伙人分配投资收益，合伙企业管理人不承诺投资收益，也不承诺合伙企业财产不受损失。本合伙企业首期投资收益在合伙企业存续期间，在每一基础收益分配日，管理委员会按照如下顺序对合伙人进行分配：
（1）支付管理费、托管费等合伙企业相关费用；
（2）缴纳所欠税款；
（3）清偿合伙企业债务；
（4）支付A类投资人当期应分配基础收益；
（5）支付B类投资人当期应分配基础收益；
（6）每一基础收益分配日，合伙企业可分配财产完成上述（1）-（5）项分配后如有剩余，全部归C类投资人所有。
在合伙企业清算期间，管理委员会按照如下顺序对合伙人进行分配：
（1）支付管理费、托管费等合伙企业相关费用；
（2）缴纳所欠税款；
（3）清偿合伙企业债务；
（4）支付A类投资人剩余应分配基础收益；
（5）支付B类投资人剩余应分配基础收益；
（6）支付A类投资人的本金，即A类投资人的实缴出资余额；
（7）支付B类合伙人投资人的本金，即B类投资人的实缴出资余额；
（8）若支付完毕上述（1）-（7）条所列全部金额后，合伙企业还有剩余资金的，则全部支付C类投资人。
12、管理委员会
为实现有限合伙企业之目的，经全体合伙人同意设立管理委员会，由【普通合伙人广州证券创新投资管理有限公司和普通合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司】组成。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于管理委员会。
13、投资决策委员会
合伙企业成立投资决策委员会，由【四（4）】名委员组成，由广州证券创新投资管理有限公司推荐1名委员，由【北京乾诚聚富资产管理有限公司】推荐1名委员，由【漯河银鸽实业集团有限公司】推荐1名委员，由【河南银鸽实业投资股份有限公司】推荐1名委员。投资决策委员会主任委员由广州证券创新投资管理有限公司推荐的委员担任。投资决策委员会向合伙企业负责。
14、入伙与退伙
在合伙企业成立后，经全体合伙人一致同意，可以引入符合《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的合格投资者条件的新合伙人入伙。新合伙人入伙时应签署《入伙协议》。
15、私募基金备案程序
营口乾银目前尚未办理私募基金备案程序
四、签署新合伙协议对对上市公司的影响
（一）本次签署新合伙协议系公司进一步履行已签署的《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议补充协议2》的实际进展，以及履行优品公司与目标基金签订的《份额转让协议》等相关正式协议的进展，有利于公司的产业升级，持续促进产业优化，提高公司综合竞争力，全面推动公司战略目标的实现。
（二）本次签署新合伙协议系营口乾银整体募集资金的一部分，且对首期出资进行分级，公司作为C类投资人和A类投资人将以公司出资额为限承担有限责任，签署新合伙协议有利于营口乾银整体资金募集以及公司降低出资额的情况下获得投资收益。
五、签署新合伙协议应当履行的审议程序
（一）公司于2017年12月28日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）引入新合伙人并签署新合伙协议的议案》，参会董事9名，关联董事顾琦、封云飞回避表决，其他非关联董事全票通过。
（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，并就本次关联交易发表的独立意见。
独立意见：本次关于营口乾银引入新合伙人并签署新合伙协议的关联交易有利于公司的产业升级，持续促进产业优化，提高公司综合竞争力，全面推动公司战略目标的实现。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，关联董事回避该议案的表决，该项关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核并发表意见。
本次交易有利于提高公司综合竞争力，全面推动公司战略目标的实现。未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。同意将议案提交公司董事会审议。
（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需回避该议案的表决，本次关联交易无需经过其他有关部门批准。
六、风险提示
（一）本次公司签署新合伙协议后公司出资的14,000.00万元，其中3,400.00万元为C类份额，分配顺序在A类及B类份额之后。公司将与营口乾银基金管理人共同跟踪营口乾银后续投资，控制营口乾银投资风险。
（二）本次新合伙协议尚未签署，签署协议及最终按照协议约定出资尚存在不确定性。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、报备文件
1、公司第八届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、董事会审计委员会书面审核意见；
5、拟签署的《营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（文本）
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
2017年12月28日
