证券代码：600069    证券简称：银鸽投资   公告编号：临2018-016

 

河南银鸽实业投资股份有限公司

第八届董事会第三十三次会议决议公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、有关董事会决议情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月10日以书面、电话、邮件等方式向董事发出董事会会议通知；

（三）本次董事会会议于2018年2月22日上午10:30以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开；

（四）本次董事会会议应参会董事9名，实际参会董事9名；其中董事张山峰、独立董事赵海龙、刘汴生、陶雄华、金焕民以通讯方式出席本次会议；公司监事和高管列席了本次会议；

（五）本次董事会会议由董事长召集召开。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行股票各项条件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

(二)审议通过《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》

公司董事会逐项审议了《关于公司2018年非公开发行A股股票方案的议案》，结果如下：

1、发行的股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 249,820,591股。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、募集资金规模

本次非公开发行股票募集资金总额不超过140,000万元（含140,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、限售期安排

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起12个月内不得上市交易或转让。

本次非公开发行完成后，认购人认购本次发行的股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

(三)审议《关于公司2018年非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

(四)审议通过《关于公司2018年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

（六）审议通过《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事项的承诺的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2017年12月31日止的前次募集使用情况的报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB10063号）。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》

为了进一步健全公司股东回报机制,增加利润分配政策的决策透明度和可操作性,积极回报投资者,根据《公司法》、《河南银鸽实业投资股份有限公司公司章程》（以下简称《章程》）以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定,公司董事会特制定《河南银鸽实业投资股份有限公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《河南银鸽实业投资股份有限公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据项目实施进度的需要，公司董事会可根据市场情况及自身实际以银行贷款或自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换；

2、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、发行对象的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

3、授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；

4、授权董事会签署与本次非公开发行相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议、保密协议等；

5、授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；

6、授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；

7、授权董事会根据本次非公开发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；

9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；

10、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜；

在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。

上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于二次修订<河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

公司于2018年1月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。现由于本员工持股计划相关资产管理机构发生了变化，与资产管理机构相关的员工持股计划名称等相应内容一并修改。根据股东大会相关授权，董事会对第一期员工持股计划（草案）进行了二次调整，除上述调整内容外，公司第一期员工持股计划无其他变更。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案二次修订稿）》及其摘要。

公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，本次调整的相关内容属于公司股东大会授权董事会的权限范围，本议案无须再次提交股东大会审议。

公司董事顾琦、罗金华、封云飞、孟灵魁和张山峰是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联董事回避表决。其余非关联董事同意本议案。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

 

（十一）审议通过《关于二次修订<河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

公司董事顾琦、罗金华、封云飞、孟灵魁和张山峰是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联董事回避表决。其余非关联董事同意本议案。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十二）审议通过《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2018年3月13日（星期二）13:30 在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开2018 年第二次临时股东大会。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

 

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                                                      2018年2月22日