证券代码：600069   证券简称：银鸽投资  公告编号：临2018-019

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2017年12月31日止的前次募集使用情况的报告。

一、  募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1086号）核准，公司获准非公开发行不超过423,728,813股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行实际发行数量为423,728,813股，发行对象为漯河银鸽实业集团有限公司，发行价格为3.54元/股，募集资金总额1,499,999,998.02元（含发行费用），扣除发行费用5,963,728.81元后，募集资金净额为1,494,036,269.21元。上述资金已于2015年7月2划至公司指定账户。2015年7月3日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2015]114481号）验证，确认本次募集资金已到账。公司2015年度使用募集资金1,494,268,197.04元（募集资金实际使用金额与募集资金净额差异由利息造成）。截至2017年12月31日，公司本次募集资金已使用完毕，且募集资金专项账户已于2015年12月22日注销。

二、  募集资金的存放及专户余额情况

为了规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募资资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，于2014年修订了《募集资金存储及使用管理制度》。修订后的《募集资金存储及使用管理制度》已于2014年10月9日经公司2014年第三次临时股东大会表决通过。

根据《募集资金存储与使用管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储。2015年7月6日，公司和中原证券股份有限公司分别与中原银行股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2015年7月10日临2015-056号公告），协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议执行情况良好。

公司募集资金专户初始存放金额及截至2017年12月31日余额具体情况如下：

单位：人民币万元

三、  募集资金使用情况

截至2017年12月31日，公司募集资金项目实际使用募集资金149,426.82万元，前次募集资金未用做其他用途。（详见附表1）

四、  前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金不存在募投项目变更情况。

五、  前次募集资金实际投资项目对外转让和置换情况

前次募集资金投资项目未对外转让和置换。

六、  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

前次募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

七、  前次募集资金投资项目运行情况

(一) 前次募集资金投资项目近三年的效益贡献情况

前次募集资金投资项目近三年的效益贡献情况详见附表2。

(二) 前次募集资金投资项目的实际效益与承诺效益差异原因

不适用。

(三) 承诺事项的履行情况

此次发行不涉及以资产认购股份，本公司实际控制人、控股股东及一致行动人、其他主要股东无与资产相关的承诺事项。

八、  前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较

前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2018年2月22日